常見的投資方法模板(10篇)

導(dǎo)言：作為寫作愛好者，不可錯過為您精心挑選的10篇常見的投資方法，它們將為您的寫作提供全新的視角，我們衷心期待您的閱讀，并希望這些內(nèi)容能為您提供靈感和參考。

篇1

在市場經(jīng)濟(jì)條件下，由于投資企業(yè)的特性，其不能夠直接參與被投資企業(yè)財務(wù)管理中，因此，我們要建立完善的財務(wù)管理控制制度和機(jī)制要求，通過相關(guān)制度對企業(yè)財務(wù)管理進(jìn)行有效的管理和控制，保證被投資企業(yè)能夠正常的參與到財務(wù)管理活動中，從而實現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)增值。同時，我們還需要依照被投資企業(yè)的實際狀況，改變以往傳統(tǒng)的觀念和內(nèi)涵，對財務(wù)數(shù)據(jù)處理及應(yīng)用提出更高要求，對投資企業(yè)財務(wù)管理提出更好的看法，以期為相關(guān)事宜提供更好的參考。

一、市場經(jīng)濟(jì)條件下企業(yè)投資財務(wù)管理中存在的問題

(一)缺乏明確的發(fā)展規(guī)劃，項目投資缺乏科學(xué)依據(jù)

部分企業(yè)片面追捧“熱門”產(chǎn)業(yè)，不注重對市場的調(diào)查研究，常常忽視自身的客觀條件和能力，導(dǎo)致投資行為比較盲目。甚至有一些企業(yè)認(rèn)為國家政策針對什么，就做什么，完全忽視了內(nèi)在和外在的現(xiàn)實條件。企業(yè)對項目的投資規(guī)模以及資金結(jié)構(gòu)、來源等沒有一個科學(xué)合理的籌劃，對項目未來可能需要的資金流沒有準(zhǔn)確的預(yù)測，就積極緊張上馬。當(dāng)國家的經(jīng)濟(jì)政策轉(zhuǎn)變，無法獲得銀行信貸，出現(xiàn)項目資金短缺，就會使企業(yè)面臨一個進(jìn)退兩難的境地，造成重大的經(jīng)濟(jì)損失，甚至企業(yè)會因此倒閉。

(二)財務(wù)管理對投資項目的監(jiān)管力度有限

目前雖然很多企業(yè)投資項目管理都有相應(yīng)的政策法規(guī)制約，但在實際工作中，由于無法對具體項目作出具體規(guī)定，容易造成財務(wù)管理工作中無法建立有效的功能管理流程。企業(yè)投資項目管理往往只能發(fā)揮會計核算功能，而財務(wù)監(jiān)督也被局限在審計票據(jù)的狹小范圍內(nèi)，影響了企業(yè)投資項目中財務(wù)管理作用的發(fā)揮。此外，多數(shù)財務(wù)工作人員，往往只對財務(wù)會計信息進(jìn)行整理，無法有效參與到投資項目的實施過程，造成了財務(wù)管理對投資項目監(jiān)管能力的削弱。

(三)缺乏相應(yīng)的項目績效評價制度

企業(yè)投資項目多屬于非經(jīng)營性項目，造成項目缺乏投資回報核算工作，企業(yè)在投資項目之時，往往容易造成決策上的失誤。主要以政績?yōu)槟繕?biāo)的投資建設(shè)為主，忽略了投資的項目選擇及其項目規(guī)模控制，對社會效益的實現(xiàn)也缺乏相應(yīng)的認(rèn)識。

二、市場經(jīng)濟(jì)條件下企業(yè)投資的財務(wù)管理模式

(一)建設(shè)籌資決策模型

籌資決策模型的建立可以很好的預(yù)測財務(wù)風(fēng)險、資金需求量、資金成本等，因此，在信息化數(shù)據(jù)里管理系統(tǒng)中顯得尤為重要。其不但要分析企業(yè)的資金結(jié)構(gòu)、資金使用情況，而且更要分析行業(yè)發(fā)展（籌集資金、不同來源的資金成本變化趨勢、企業(yè)資金結(jié)構(gòu)、環(huán)境因素）對每股收益的影響，然后預(yù)測資金需求（利用銷售百分比），通過多種方法（加權(quán)平均資本成本、EBIT－EPS）來進(jìn)行研究資金使用情況、比較籌資成本等，進(jìn)而做出籌資決策。

(二)提高財務(wù)投資決策科學(xué)合理性

數(shù)據(jù)運算和模型應(yīng)用在財務(wù)的投資決策中是出現(xiàn)最多的，其應(yīng)分析投資的資產(chǎn)組合影響因素，通過投資決策指標(biāo)來發(fā)現(xiàn)投資時機(jī)，然后制定投資決策以及風(fēng)險預(yù)防措施。除此之外，企業(yè)也要參考?xì)v史數(shù)據(jù)對資金組成結(jié)構(gòu)、變化趨勢以及使用情況進(jìn)行細(xì)致分析，從多角度查看投資環(huán)境和變化趨勢，通過多種方法評價投資項目，綜合所有因素選擇最優(yōu)結(jié)果。

(三)借助網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)來參與財務(wù)管理

在市場經(jīng)濟(jì)條件下，為了順應(yīng)網(wǎng)絡(luò)社會的發(fā)展，投資企業(yè)也需要利用網(wǎng)絡(luò)信息技術(shù)的優(yōu)勢，對財務(wù)管理工作進(jìn)行更好的控制。其會計信息系統(tǒng)能夠?qū)ν顿Y企業(yè)和被投資企業(yè)間建立有效聯(lián)系，從而實現(xiàn)企業(yè)財務(wù)管理的協(xié)同工作，并對財務(wù)具體的管理工作進(jìn)行操作，如企業(yè)查賬和報賬，以及整個財務(wù)設(shè)計等方面的遠(yuǎn)程工作，從而保證財務(wù)管理實現(xiàn)在線服務(wù)，對整個會計核算工作進(jìn)行動態(tài)管理。財務(wù)管理信息系統(tǒng)的應(yīng)用，改變了以往投資企業(yè)對資金獲取和使用的方式。同時在財務(wù)網(wǎng)絡(luò)信息化管理的支持下，更多的財務(wù)管理都以網(wǎng)絡(luò)信息的主要形式組合而成，將財務(wù)信息系統(tǒng)以電子形式進(jìn)行了存儲，能夠隨時隨地進(jìn)行調(diào)用，使財務(wù)管理更為便捷。在我國投資企業(yè)新形式下，利用網(wǎng)絡(luò)管理方式參與到投資企業(yè)財務(wù)管理活動中，不但能夠掌握被投資企業(yè)業(yè)務(wù)動態(tài)的變化情況，還能夠隨時了解企業(yè)財務(wù)管理方面的信息，對投資企業(yè)前期決策提供有利保證。同時通過建立財務(wù)信息化數(shù)據(jù)管理系統(tǒng)，讓企業(yè)物流管理得到實質(zhì)提升。在這里，需要了解生產(chǎn)、銷售、財務(wù)、采購等部門物流傳遞的順序和時間，通過企業(yè)內(nèi)控制度設(shè)置存貨監(jiān)控關(guān)鍵點。另外，也要根據(jù)存貨供應(yīng)商信息、存儲情況、目前訂單信息、采購歷史記錄、存貨預(yù)警、調(diào)撥結(jié)果等因素監(jiān)控存貨。

(四)財務(wù)風(fēng)險管理的控制

其一，我們需要從投資企業(yè)財務(wù)管理方向作為出發(fā)點，全面掌握投資企業(yè)預(yù)算管理，并將其相關(guān)制度落實到實處；并在投資企業(yè)財務(wù)管理規(guī)定范圍內(nèi)，建立內(nèi)部資產(chǎn)市場，實現(xiàn)企業(yè)資源配置，降低投資企業(yè)內(nèi)部財務(wù)的風(fēng)險。同時，我們還需要完善投資企業(yè)中巨大事項的上報制度，將其所出現(xiàn)的事項進(jìn)行具體化，明確事項的整個過程，并建立子企業(yè)對其進(jìn)行財務(wù)方面的有關(guān)控制。此外我們還需要建立財務(wù)內(nèi)部設(shè)計制度，對于財務(wù)風(fēng)險控制管理的工作人員進(jìn)行適當(dāng)?shù)脑黾樱囵B(yǎng)相關(guān)工作人員的職業(yè)素養(yǎng)，將其在投資企業(yè)財務(wù)管理中發(fā)揮其主要的作用。

其二，除對不可控制的自然風(fēng)險外，部分風(fēng)險大多都是由于人為所致，也就是說人為風(fēng)險對整個企業(yè)的影響很大，其主要是因為企業(yè)相關(guān)財務(wù)工作者風(fēng)險意識薄弱，沒能履行相關(guān)財務(wù)管理風(fēng)險的預(yù)防，因此，對于企業(yè)財務(wù)風(fēng)險管理，我們需要注重人為因素，將其放在首位，并建設(shè)投資企業(yè)財務(wù)風(fēng)險管理文化。此外，我們在投資企業(yè)文化建設(shè)過程中將財務(wù)風(fēng)險管理文化貫穿其中，保證企業(yè)各個環(huán)節(jié)被這種風(fēng)險防控氛圍所圍繞。同時，投資企業(yè)相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)還要發(fā)揮其主要作用，引導(dǎo)員工樹立財務(wù)風(fēng)險意識，并對相關(guān)財務(wù)工作人員進(jìn)行相關(guān)培訓(xùn)，提升財務(wù)工作人員道德素質(zhì)，從而為投資企業(yè)財務(wù)管理工作做出貢獻(xiàn)。

三、結(jié)束語

總而言之，在市場經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)經(jīng)營形式成多樣化，而投資企業(yè)大大提升了當(dāng)今社會融資的效率，也促進(jìn)了我國社會經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展。當(dāng)前就投資企業(yè)現(xiàn)狀來看，我們需要對投資產(chǎn)業(yè)安全進(jìn)行關(guān)注，并采取有效的方式將其參與到財務(wù)管理中，并借助計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)信息實現(xiàn)投資企業(yè)財務(wù)管理信息的傳遞；并對當(dāng)前投資企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險管理進(jìn)行有效防范，確保企業(yè)資產(chǎn)安全，實現(xiàn)投資企業(yè)的應(yīng)用價值。

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篇2

需要說明的是：（1）如果施工方不是投資方，則施工方不是BT項目合同的當(dāng)事人；（2）投資方的融資行為與BT項目合同無關(guān)，BT項目的融資方是該項目的建設(shè)方。

目前，國家稅務(wù)總局并未對BT工程的涉稅處理作出統(tǒng)一規(guī)范，不少地方的稅務(wù)部門針對BT工程營業(yè)稅等的稅收征管出臺了一些規(guī)定，內(nèi)容不盡相同。本文擬結(jié)合BT項目的特點，依據(jù)現(xiàn)行有效的涉稅法規(guī)，對BT項目投資方（不是投資方的施工方不在本文討論范圍之內(nèi)）的涉稅處理略作分析。

一、營業(yè)稅

投資施工方從BT項目合同取得的收入，主要是融資建設(shè)方支付的項目回購款。對于融資建設(shè)方而言，項目回購款包括工程建設(shè)費用和融資費用；對于投資施工方而言，項目回購款包括工程建設(shè)收入和利息收入，工程建設(shè)收入是其作為工程施工者或項目管理者取得的建筑業(yè)勞務(wù)收入，利息收入是其作為債權(quán)投資者取得的融通資金業(yè)務(wù)收入。據(jù)此，本文認(rèn)為，對于投資施工方取得的建筑業(yè)勞務(wù)收入，按建筑業(yè)稅目3%的稅率征繳營業(yè)稅，利息收入按金融業(yè)5%的稅率征繳營業(yè)稅。實踐中，不少地方的做法是，投資施工方取得的項目回購款，全額征繳建筑業(yè)營業(yè)稅。此做法忽視了BT項目的融資屬性，項目回購款所包含的融資費用（利息收入）并不是工程價款的價外費用，而是提供融通資金業(yè)務(wù)取得的價款，屬于金融業(yè)的征收范圍。BT項目的投資利息是合同約定的投資補(bǔ)償，合同一般都明確了建設(shè)期和回購期利息計算的方法和利率，如果合同對此沒有約定，則該合同不能稱為BT項目合同。我們認(rèn)為，投資施工方既是項目施工方，又是項目投資方，兼有不同稅目的應(yīng)當(dāng)繳納營業(yè)稅的勞務(wù)，應(yīng)當(dāng)分別核算建筑業(yè)和金融業(yè)的營業(yè)額，分別就建筑業(yè)、金融業(yè)的營業(yè)額申報繳納營業(yè)稅，未分別核算（包括雖分別核算但沒有準(zhǔn)確核算）營業(yè)額的，根據(jù)《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例》（以下簡稱《營業(yè)稅條例》）第三條的規(guī)定，從高適用（稅目）稅率，即按金融業(yè)5%計征營業(yè)稅。

《營業(yè)稅條例》第五條第（三）款規(guī)定：納稅人將建筑工程分包給其他單位的，以其取得的全部價款和價外費用扣除其支付給其他單位的分包款后的余額為營業(yè)額。有觀點認(rèn)為，建筑工程分包僅限新建、改建、擴(kuò)建各種建筑物、構(gòu)筑物的工程作業(yè)，不包括安裝、修繕、裝飾和其他工程作業(yè)。本文認(rèn)為，此條款所稱“建筑工程”宜作廣義理解，是指在建筑業(yè)稅目征收范圍內(nèi)的工程。實踐中的道路修建屬于其他工程作業(yè)，分包現(xiàn)象較為常見，排除在差額征稅范圍之外有違解決建筑業(yè)重復(fù)征稅問題的立法意圖，應(yīng)適用工程分包的征稅規(guī)定的。

有的地方對以投資方名義立項建設(shè)的BT項目，按銷售不動產(chǎn)稅目對投資方征收營業(yè)稅，其計稅營業(yè)額為投資方取得的全部回購款。此做法不妥，把BT項目合同視為銷售不動產(chǎn)合同，與經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的實質(zhì)不符。Transfer（T），也有譯為轉(zhuǎn)讓的，但不能認(rèn)為是轉(zhuǎn)讓所有權(quán)。BT項目的投資方不享有項目的完整物權(quán)，在建設(shè)期內(nèi)只享有項目占有權(quán)，但沒有使用權(quán)、收益權(quán)和處置權(quán)，項目建設(shè)完成后投資方不享有留置權(quán)，先移交，后回購，回購期內(nèi)投資方享有回購款的收取權(quán)和追索權(quán)，除非另有規(guī)定或約定，該債權(quán)不以項目的物權(quán)作為擔(dān)保。本文認(rèn)為，BT之“T”譯為“交付”更為恰當(dāng)，交付的法律含義為轉(zhuǎn)移占有。如果投資方在移交前擁有項目所有權(quán)，說明該項目不是BT項目，而是BOT（Build Own Transfer）項目。

實務(wù)中有些BT項目的投資方并無建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)，投資方不是項目的施工方，而是把項目工程發(fā)包給有建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)的施工方。本文認(rèn)為，投資方取得回購款中的工程建設(shè)收入，扣除其支付給施工單位的工程款后的余額，按建筑業(yè)征繳營業(yè)稅。理由是：項目工程價款不僅包括直接費（建設(shè)費用），也包括項目管理間接費（管理費用），還包括項目利潤（合理回報）等等。雖然這種情況下投資方不參與工程施工，但仍實施項目管理，承擔(dān)項目的風(fēng)險和責(zé)任，其取得BT項目建設(shè)收入中的間接費和利潤等部分，也屬于工程價款。此外，有BT項目合同約定，融資建設(shè)方向投資方支付一定的項目管理費，其性質(zhì)與工程間接費和項目利潤相同，投資方據(jù)以取得的項目管理費收入，也以按建筑業(yè)征繳營業(yè)稅為宜。實踐中，對沒有建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)的BT項目投資方，其取得的上述收入，有按服務(wù)業(yè)5%的稅率征收營業(yè)稅的做法，這種做法造成業(yè)務(wù)相同的納稅人因身份不同而稅負(fù)不相同，有違公平原則。

目前，各地對BT項目營業(yè)稅征繳差異較大，這有待于有關(guān)部門進(jìn)行統(tǒng)一。其實，終極的解決方案可能是“營改增”擴(kuò)圍，并對有關(guān)勞務(wù)實行統(tǒng)一的增值稅稅率。

關(guān)于BT項目營業(yè)稅納稅義務(wù)發(fā)生時間的確定。《營業(yè)稅條例》規(guī)定，營業(yè)稅的納稅義務(wù)發(fā)生時間，為納稅人提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動產(chǎn)并收訖營業(yè)收入款項或者取得索取營業(yè)收入款項憑據(jù)的當(dāng)天。《營業(yè)稅暫行條例實施細(xì)則》進(jìn)一步明確，所謂收訖營業(yè)收入款項，是指納稅人應(yīng)稅行為發(fā)生過程中或者完成后收取的款項，所謂取得索取營業(yè)收入款項憑據(jù)的當(dāng)天，為書面合同確定的付款日期的當(dāng)天，未簽訂書面合同或者合同未確定付款日期的，為應(yīng)稅行為完成的當(dāng)天。對于投資方而言，BT項目的建設(shè)期是其投資期，回購期是其收回投資期，一般情況下，融資建設(shè)方都保留提前回購的權(quán)利。據(jù)此，投資方在回購期內(nèi)收訖回購款的當(dāng)天，或者BT項目合同確定的收付回購款日期的當(dāng)天，是投資方營業(yè)稅的納稅義務(wù)發(fā)生時間。前文提及，有的BT項目合同約定，投資方應(yīng)將確認(rèn)的投資額劃給融資建設(shè)方，融資建設(shè)方再以工程進(jìn)度款的名義支付給投資方；有的合同約定，投資方應(yīng)以確認(rèn)的投資額向融資方開具建筑發(fā)票，實務(wù)中也有即以此確定納稅義務(wù)的發(fā)生時間。本文認(rèn)為，對照《營業(yè)稅條例》及其細(xì)則，前者不屬于營業(yè)收入的收訖，后者不屬于索取營業(yè)收入款項憑據(jù)的取得，兩者僅是融資建設(shè)方確認(rèn)投資方投資額的依據(jù)，不能據(jù)以確認(rèn)投資方納稅義務(wù)發(fā)生的時間，不屬于投資方的施工方和分包方，其營業(yè)稅納稅義務(wù)發(fā)生的時間另行確定，與項目回購無關(guān)。

二、企業(yè)所得稅收入的確認(rèn)

關(guān)于BT項目的會計核算，財政部在《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第5號（征求意見稿）》（財會便〔2011〕72號）中有提及，但時該內(nèi)容沒有納入正式文本。由于沒有統(tǒng)一規(guī)范，企業(yè)會計核算的差異很大。實務(wù)中似應(yīng)參照上述解釋中關(guān)于BOT項目會計核算的規(guī)定進(jìn)行處理。

投資方取得的企業(yè)所得稅征稅收入，可以分為勞務(wù)收入和利息收入。勞務(wù)收入包括從事建筑安裝（作為施工方）和項目管理（作為承包方）取得的收入。根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于確認(rèn)企業(yè)所得稅收入若干問題的通知》（國稅函〔2008〕875號）第二條之規(guī)定，企業(yè)在各個納稅期末，提供勞務(wù)交易的結(jié)果能夠可靠估計的，應(yīng)采用完工進(jìn)度（完工百分比）法確認(rèn)提供勞務(wù)收入。企業(yè)應(yīng)按照從接受勞務(wù)方已收或應(yīng)收的合同或協(xié)議價款確定勞務(wù)收入總額，根據(jù)納稅期末提供勞務(wù)收入總額乘以完工進(jìn)度扣除以前納稅年度累計已確認(rèn)提供勞務(wù)收入后的金額，確認(rèn)為當(dāng)期收入；同時，按照提供勞務(wù)估計總成本乘以完工進(jìn)度扣除以前納稅期間累計已確認(rèn)勞務(wù)成本后的金額，結(jié)轉(zhuǎn)為當(dāng)期勞務(wù)成本。在實務(wù)中，爭議的主要問題是：投資方發(fā)包和分包出的工程，是否確認(rèn)建筑安裝勞務(wù)收入。本文認(rèn)為，對于發(fā)包和分包出的工程，投資方?jīng)]有提供相應(yīng)的建筑安裝勞務(wù)，不宜確認(rèn)這部分的建筑安裝勞務(wù)收入。提供勞務(wù)收入的確認(rèn)時點與收訖時點差異較大，可能會影響投資方的納稅能力，但目前的規(guī)定并未考慮此因素。投資方取得利息收入，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第十八條規(guī)定，按照合同約定的債務(wù)人應(yīng)付利息的日期確認(rèn)收入的實現(xiàn)，即按BT項目合同約定的融資建設(shè)方支付回購款的日期確認(rèn)利息收入，利息收入的金額根據(jù)合同約定的計算方法和利率確定。

按稅法確認(rèn)的收入與企業(yè)核算確認(rèn)的收入不同，其產(chǎn)生的暫時性差異，需要納稅人在企業(yè)所得稅匯算清繳期進(jìn)行納稅調(diào)整。

三、印花稅

篇3

一、問題背景

現(xiàn)行國內(nèi)和國際會計準(zhǔn)則規(guī)定，以權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資，投資方應(yīng)當(dāng)確認(rèn)被投資方凈資產(chǎn)的所有變動。其中，投資方享有被投資方凈損益的份額，應(yīng)計入投資方的損益；享有被投資方其他綜合收益的份額，也相應(yīng)計入投資方的其他綜合收益。但是，當(dāng)被投資方的凈資產(chǎn)變動并不是由于其損益、其他綜合收益的變動或者分配股利導(dǎo)致的（此時稱為被投資方其他凈資產(chǎn)的變動），投資方應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行會計處理，我國和國際準(zhǔn)則并無明確規(guī)定。實務(wù)中，比較常見的被投資方其他凈資產(chǎn)變動包括：被投資方股本的變動，如被投資方向第三方發(fā)行額外的股本，或者向第三方回購自身股份；被投資方其他權(quán)益的變動，如被投資方發(fā)生以權(quán)益結(jié)算的股份支付等。

針對上述問題，2012年11月，國際會計準(zhǔn)則理事會了征求意見稿《ED/2012/3――權(quán)益法：享有被投資方其他凈資產(chǎn)變動的份額（對國際會計準(zhǔn)則第28號的修訂建議）》。該征求意見稿建議：“投資方應(yīng)當(dāng)將其享有被投資方其他凈資產(chǎn)變動的份額，直接確認(rèn)為權(quán)益；當(dāng)投資方對有關(guān)股權(quán)投資終止采用權(quán)益法核算時，應(yīng)將之前確認(rèn)的此類權(quán)益累計金額重分類至損益”。與國際會計準(zhǔn)則相對應(yīng)，我國財政部會計司也在2013年9月6日的《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第6號（征求意見稿）》中討論了該問題，其提議的處理方法與國際會計準(zhǔn)則理事會提議的處理意見一致。

二、不同觀點及其理由

對于權(quán)益法下被投資方其他凈資產(chǎn)變動的會計處理，概括起來有以下幾種不同觀點：

觀點一：投資方應(yīng)當(dāng)將享有被投資方其他凈資產(chǎn)變動的份額直接確認(rèn)為權(quán)益，并在后續(xù)處置被投資方股權(quán)時重分類至損益。

該觀點贊同兩項征求意見稿的提議，其主要理由是：（1）權(quán)益法的本質(zhì)是“單行合并”，應(yīng)當(dāng)采用與針對子公司的“完全合并法”類似的處理，屬于被投資方權(quán)益項目的變動，相應(yīng)的也應(yīng)計入投資方的權(quán)益項目。（2）從交易的性質(zhì)看，引起被投資方其他凈資產(chǎn)變動的交易，屬于被投資方的權(quán)益易，此時，被投資方未產(chǎn)生任何損益，相對應(yīng)的，投資方也不應(yīng)將該變動作為損益確認(rèn)。

觀點二：投資方不應(yīng)確認(rèn)享有被投資方其他凈資產(chǎn)變動的份額，只需考慮所持有被投資方股權(quán)投資是否發(fā)生減值。

該觀點的主要理由是：在權(quán)益法下，被投資方權(quán)益易所引起的其他凈資產(chǎn)變動，與未參與交易的投資方是不相關(guān)的，該投資方不應(yīng)該進(jìn)行會計處理。該觀點同時也指出，被投資方權(quán)益易中的價格，可能表明對被投資方的投資發(fā)生了減值。比如，被投資方以低于其凈資產(chǎn)賬面價值的價格發(fā)行或回購股份。此時，投資方應(yīng)當(dāng)根據(jù)資產(chǎn)減值相關(guān)準(zhǔn)則，對所涉及的投資進(jìn)行減值測試。

觀點三：對于被投資方其他凈資產(chǎn)變動，投資方應(yīng)當(dāng)視同處置或購買被投資方股權(quán)投資，享有此類變動的份額，計入當(dāng)期損益。

該觀點不贊同兩項征求意見稿的處理建議。其主要理由是：（1）投資方享有被投資方其他凈資產(chǎn)變動的份額，滿足現(xiàn)行準(zhǔn)則中收益和費用的定義，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為損益。（2）間接導(dǎo)致享有被投資方凈資產(chǎn)份額變動的交易，與直接處置或購買被投資方股權(quán)的交易，在經(jīng)濟(jì)實質(zhì)上是一致的，應(yīng)當(dāng)采用相同的會計處理。直接處置或購買被投資方股權(quán)，所產(chǎn)生的利得或損失計入損益，相對應(yīng)的，間接導(dǎo)致的享有被投資方凈資產(chǎn)份額變動，也應(yīng)當(dāng)計入損益。

觀點四：投資方應(yīng)當(dāng)將享有被投資方其他凈資產(chǎn)變動的份額確認(rèn)為其他綜合收益，并在后續(xù)處置相關(guān)股權(quán)投資時轉(zhuǎn)入損益。

也有反饋意見者認(rèn)為，被投資方其他凈資產(chǎn)的變動，并不屬于投資方權(quán)益易導(dǎo)致的結(jié)果，不應(yīng)計入投資方的權(quán)益。但是，此類變動也并非產(chǎn)生于被投資方的經(jīng)營損益，不應(yīng)作為投資方的損益確認(rèn)。作為兩種觀點的折中，可以將享有此類變動的份額，暫時計入投資方的其他綜合收益，并在后續(xù)處置相關(guān)股權(quán)投資時轉(zhuǎn)入損益。

三、不同觀點的缺陷

1.觀點一最大的缺陷在于，它和權(quán)益易理論不符。《國際會計準(zhǔn)則第1號――財務(wù)報表的列報》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)將權(quán)益易結(jié)果和企業(yè)自身的經(jīng)營成果分別列報。其中，權(quán)益易結(jié)果直接計入權(quán)益，經(jīng)營成果計入當(dāng)期損益或其他綜合收益。權(quán)益易，是指企業(yè)與所有者以其所有者身份進(jìn)行的交易。權(quán)益法核算下，被投資方的其他凈資產(chǎn)變動，并不屬于投資方與其所有者發(fā)生的交易，其交易結(jié)果不應(yīng)直接計入權(quán)益。

此外，觀點一的處理還將導(dǎo)致直接與間接處置或購買被投資方股權(quán)的處理不一致。在最新一期討論會議中，國際財務(wù)報告準(zhǔn)則解釋委員會認(rèn)為，直接與間接處置或購買股權(quán)，投資方管理層的主觀意圖是不同的，前者是主動的，后者則是被動的，兩者的會計處理也應(yīng)當(dāng)有所區(qū)別。筆者認(rèn)為，主動與被動處置或購買被投資方股權(quán)，區(qū)別僅僅在于交易形式上，投資方是否收到或支付了對價，但其導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)結(jié)果是一樣的，都使投資方享有被投資方權(quán)益的份額發(fā)生了變動。以投資方的主觀意圖來區(qū)分會計處理，是以交易的形式?jīng)Q定了交易的實質(zhì)。同時，還可能導(dǎo)致投資方人為安排交易形式，以達(dá)到其意圖。

2.觀點二的缺陷也是明顯的，它與現(xiàn)行權(quán)益法的理論基礎(chǔ)不符。現(xiàn)行權(quán)益法是以權(quán)責(zé)發(fā)生制為基礎(chǔ)，要求投資方在持有聯(lián)營和合營企業(yè)期間，及時、完整反映對被投資方的權(quán)利和義務(wù)。因此，權(quán)益法規(guī)定，投資方應(yīng)當(dāng)確認(rèn)被投資方凈資產(chǎn)的全部變動。觀點二的處理，只對投資方享有權(quán)益減少的部分，以減值損失的形式進(jìn)行確認(rèn)，而對增加部分則不進(jìn)行確認(rèn)，并沒有完整、及時反映對被投資方的權(quán)利和義務(wù)。

3.觀點三被質(zhì)疑的地方在于，引起被投資方其他凈資產(chǎn)變動的交易，屬于被投資方與第三方之間的交易，與未參與交易的投資方無關(guān)。投資方在未實際參與任何交易的情況下，“憑空”確認(rèn)了損益，這是難以理解的，可能造成對投資方經(jīng)營成果的誤述。

4.觀點四的缺陷是與其他綜合收益理論不符。通常理解，其他綜合收益本質(zhì)上屬于企業(yè)的未實現(xiàn)損益。而損益的實現(xiàn)，依賴于相關(guān)風(fēng)險和報酬是否轉(zhuǎn)移。權(quán)益法下，當(dāng)被投資方與第三方發(fā)生權(quán)益易，各股東所持有股權(quán)相關(guān)的風(fēng)險和報酬，在交易完成后即已轉(zhuǎn)移，相關(guān)的損益已實現(xiàn)，不屬于其他綜合收益。此外，國際會計準(zhǔn)則理事會在2013年7月開始的“概念框架”復(fù)核項目中，初步建議，其他綜合收益的范圍僅限于由計量方法的改變而導(dǎo)致的資產(chǎn)和負(fù)債價值變動。權(quán)益法下被投資方其他凈資產(chǎn)的變動，并非由于計量方法的改變而產(chǎn)生。因此，觀點四的處理，與現(xiàn)有和未來可能修訂的其他綜合收益理論均不相符。

四、分析與結(jié)論

上述不同觀點，反映了各監(jiān)管機(jī)構(gòu)與企業(yè)等利益相關(guān)者之間的不同立場。監(jiān)管機(jī)構(gòu)出于監(jiān)管目的，可能傾向于不確認(rèn)損益；而企業(yè)可能從自身利益出發(fā)，贊同確認(rèn)損益。本文僅從會計理論角度進(jìn)行討論，不考慮各方不同立場的博弈影響。

從會計理論看，上述不同觀點，也反映了各界對權(quán)益法本質(zhì)的兩種理解。支持將享有被投資方其他凈資產(chǎn)變動份額計入權(quán)益的觀點，將權(quán)益法視為“單行合并”，而反對意見者則將其視為一種“計量基礎(chǔ)”。國際會計準(zhǔn)則理事會承認(rèn)，對于權(quán)益法的本質(zhì)，理事會內(nèi)部也未得出統(tǒng)一結(jié)論，將在對權(quán)益法的另一個修訂項目中再進(jìn)行討論。因此，本文也不對權(quán)益法的本質(zhì)進(jìn)行討論。

具體分析，權(quán)益法下被投資方其他凈資產(chǎn)變動的會計處理，實際上包含了兩個問題：是否應(yīng)當(dāng)確認(rèn)，以及如何確認(rèn)。

1.是否應(yīng)當(dāng)確認(rèn)？觀點一、二、四中均包含的意思是，被投資方的其他凈資產(chǎn)變動，是被投資方和第三方發(fā)生的交易引起的，未參與交易的投資方不應(yīng)“憑空”將其確認(rèn)為損益。筆者認(rèn)為，這主要是受到傳統(tǒng)歷史成本會計的影響。在傳統(tǒng)歷史成本會計下，會計處理是以實際交易為基礎(chǔ)的，投資方未實際參與任何交易，則不應(yīng)進(jìn)行會計處理。但是，現(xiàn)行會計準(zhǔn)則早已超越了歷史成本會計，對于收益和費用的確認(rèn)，并不完全依賴于是否發(fā)生了實際交易，而是以相關(guān)風(fēng)險和報酬是否轉(zhuǎn)移為基礎(chǔ)的。權(quán)益法下，投資方雖未實際參與交易，但其享有的權(quán)益相關(guān)的風(fēng)險和報酬，在交易當(dāng)期即已轉(zhuǎn)移，應(yīng)當(dāng)對這部分享有權(quán)益進(jìn)行確認(rèn)。

此外，也有反對意見者認(rèn)為，將被投資方其他凈資產(chǎn)變動直接按持股比例確認(rèn)，缺少法律和其他事實依據(jù)，可能虛增投資方的經(jīng)營成果。筆者認(rèn)為，這一問題的根本原因在于，現(xiàn)行權(quán)益法理論本身在法律和會計原則上都存在缺陷：（1）與法律認(rèn)定不符。從法律角度看，股東享有分配權(quán)，但并不等于對被投資方凈資產(chǎn)享有直接的所有權(quán)。不僅被投資方其他凈資產(chǎn)的變動，即使是被投資方的損益、其他綜合收益的變動，也并不能直接歸屬于投資方。權(quán)益法將被投資方凈資產(chǎn)的全部變動進(jìn)行確認(rèn)，本身是缺少法律依據(jù)的。比如，企業(yè)所得稅法不承認(rèn)權(quán)益法下按持股比例計算的投資收益。（2）與會計確認(rèn)原則不符。會計準(zhǔn)則規(guī)定，只有受企業(yè)擁有或控制的經(jīng)濟(jì)資源才能確認(rèn)為企業(yè)的資產(chǎn)。以權(quán)益法核算的聯(lián)營和合營企業(yè)，投資方對其并不具有控制，而只是具有重大影響。此時，投資方對所享有被投資方凈資產(chǎn)的份額，何時能夠分回，能夠分回的金額，均無法可靠確定。因此，投資方以調(diào)整其長期股權(quán)投資賬面價值的形式，將被投資方的凈資產(chǎn)納入其財務(wù)報表，在會計上也是缺乏依據(jù)的。（3）不屬于現(xiàn)行準(zhǔn)則中的任何計量基礎(chǔ)。現(xiàn)行準(zhǔn)則規(guī)定的計量基礎(chǔ)，包括歷史成本、現(xiàn)值、公允價值等。權(quán)益法的計量方法，并不屬于其中任何一種。而且，權(quán)益法簡單的以持股比例計算應(yīng)享有被投資方凈資產(chǎn)的份額，是缺少法律和實踐依據(jù)的。事實上，投資方最終能夠分配到的凈資產(chǎn)價值，也很少等于權(quán)益法所“計量”的結(jié)果。

正是由于權(quán)益法本身在確認(rèn)依據(jù)、計量方法上均存在缺陷，導(dǎo)致各界對被投資方其他凈資產(chǎn)變動的確認(rèn)和計量持保留態(tài)度。但是，國際會計準(zhǔn)則理事會強(qiáng)調(diào)，在權(quán)益法下被投資方其他凈資產(chǎn)變動會計處理的修訂項目，只是一項暫時性的項目，并不考慮對權(quán)益法的現(xiàn)行理論框架進(jìn)行修訂。因此，如果不考慮權(quán)益法所存在的上述缺陷，根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，可以將被投資方凈損益、其他綜合收益導(dǎo)致的凈資產(chǎn)變動，作為投資方的投資成果立即確認(rèn)，那么，被投資方其他凈資產(chǎn)的變動，同樣也可以立即確認(rèn)。因為，被投資方其他凈資產(chǎn)的變動，在性質(zhì)上也屬于投資方的投資成果。

2.應(yīng)當(dāng)如何確認(rèn)？在如何確認(rèn)的問題上，通過前述對幾種觀點的分析可知，觀點一、二、四的處理均與現(xiàn)行準(zhǔn)則體系存在明顯不一致。筆者認(rèn)為，作為暫時性的修訂，觀點三的處理是比較適當(dāng)?shù)摹Ｊ紫龋^點三與基本準(zhǔn)則的定義相符。現(xiàn)行國內(nèi)和國際會計準(zhǔn)則中，收益和費用的定義包含兩層含義：引起企業(yè)凈資產(chǎn)的增加或減少，且與股東的投入或與股東的分配無關(guān)。權(quán)益法下，投資方享有被投資方其他凈資產(chǎn)變動的份額，與投資方自身的股東投入或分配無關(guān)，屬于投資方的收益和費用，而不是權(quán)益。同時，如前所述，投資方享有該部分凈資產(chǎn)變動相關(guān)的風(fēng)險和報酬，在交易當(dāng)期即已轉(zhuǎn)移，屬于已實現(xiàn)的損益，應(yīng)當(dāng)立即確認(rèn)。事實上，在最新一期的討論會議中，國際財務(wù)報告準(zhǔn)則解釋委員會也承認(rèn)了此論點。此外，觀點三的處理，能使經(jīng)濟(jì)實質(zhì)相同的直接和間接購買或處置股權(quán)交易，采用相同的會計處理，增強(qiáng)了信息的可比性，也符合如實反映的信息質(zhì)量特征。

3.結(jié)論。綜上所述，不考慮各方不同立場的博弈影響，在現(xiàn)行權(quán)益法理論框架下，筆者認(rèn)為，將享有被投資方其他凈資產(chǎn)變動的份額，確認(rèn)為投資方的損益，是較為適當(dāng)?shù)奶幚怼ｈb于權(quán)益法本身所存在的缺陷，為便于報表使用者理解，投資方應(yīng)將被投資方其他凈資產(chǎn)變動的影響，區(qū)別于被投資方損益、其他綜合收益變動導(dǎo)致的影響單獨進(jìn)行核算，并在對外報出的財務(wù)報表附注中進(jìn)行充分適當(dāng)?shù)呐丁?/p>

參考文獻(xiàn)

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篇4

正確理財規(guī)則之一：先不要虧本

看起來這一條超簡單，但是要吃透這句話，是有深度的。舉個例子：

甲是超保守。有10萬元存款，全放在銀行，只買些國債，年回報10％。兩年后，變成12萬元。

乙是超冒風(fēng)險，也有10萬元存款，全買股票。2006年賺了60％，2007年虧了35％。兩年后，還是10萬元，沒賺沒虧，白干兩年。

看上去第一理財規(guī)則“先不要虧本”好像簡單。實際上是相當(dāng)重要的環(huán)節(jié)。很多富翁都會采取避開所有高風(fēng)險、高回報的投資方式，其實就是守住了這條規(guī)則。投資者應(yīng)該一步一個腳印，不要冒進(jìn)，每年穩(wěn)定增長，細(xì)水長流，這樣遠(yuǎn)比暴發(fā)戶高明。

正確理財規(guī)則之二：年年賺

美國首富有個理財規(guī)則：年年賺，每年投資回報都要超過10％。以他的操作經(jīng)驗，他平均每年回報25％，三年翻番。沒有一年虧，維持了70年。

用我們普通人做例子：現(xiàn)在35歲，有20萬元人民幣存款的人為數(shù)不少。按照以上的穩(wěn)定操作，年畫報25％的話，3年翻番，請看看以下的成績。

開始：35歲有20萬元，保持年增長25％

6年后：41歲變成80萬元：

12年后：47歲變成320萬元；

18年后：53歲變成1280萬元；

24年后：59歲變成5000萬元。

所以，千萬不要小瞧你的20萬元存款，如果經(jīng)營得當(dāng)，20年后，你也可以變?yōu)榍f富翁。

常見錯誤投資方法之一：亂搶打鳥

很多投資者由于不知道買什么為好，道聽途說，于是每樣買一點。20萬元，購買了20支股票或基金，每支1萬元。一年后的結(jié)果往往是：10支賺錢，10支虧本。成績平平，甚至只是拉平，半點兒都賺不了。

投資講究準(zhǔn)確度，賺錢的股票或基金。一支便足夠。一支賺的股票或基金，可以不斷加碼，不用再去選別的了。要記著，選一支新的股票或基金，有一半機(jī)會出錯；反之，多選多錯。

常見錯誤投資方法之_二：相信高回報計劃

“高回報計劃”有很多種方式出現(xiàn)：炒外匯、炒黃金甚至種樹計劃等等。它們都有一個明顯特征，就是標(biāo)榜：低風(fēng)險，高回報。

由于起了“貪婪之心”，大部分人很難抵擋住它們的誘惑。但是，這個世界上哪有高回報而低風(fēng)險的投資――高回報只表示高風(fēng)險，你很可能會血本無歸。

記住：高風(fēng)險，即是你會全賠的意思，不碰為妙。

常見錯誤投資方法之三：長線能賺

在我20年的理財顧問生涯里，客戶最常見的一個問題就是：我買的那支優(yōu)先股票，能否長線持有?

市場上亦有很多參考資料：一些書籍偏向于理論，都贊成“長線投資”；另外一些書籍，較重圖表分析，都教導(dǎo)人去操作短線投資。

長線、短線?誰對、誰錯?

從邏輯面來分析：

1、假如股票市場是10年大牛市，那么長線能賺錢是對的。

2、假如市場是大熊市，長線同樣是一塌糊涂。

篇5

對賭協(xié)議，是一個舶來品，英文名為Valuation Adjustment Mechanism，簡稱VAM，直譯為漢語應(yīng)該是“估值調(diào)整協(xié)議”，指投資方與融資方在達(dá)成協(xié)議時，雙方對于未來不確定情況的一種約定。如果約定條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種權(quán)利；如果約定條件不出現(xiàn)，融資方則行使一種權(quán)利。通常情況下，被投資企業(yè)經(jīng)營業(yè)績能夠達(dá)到協(xié)議所規(guī)定的一種額度，投資方在獲得投資股份大幅增值的前提下，須向被投資企業(yè)管理層支付一定數(shù)量的股份；反之，若被投資企業(yè)無法完成投資協(xié)議約定的經(jīng)營指標(biāo)，則須向投資方支付一定數(shù)量的股份，以彌補(bǔ)其投資收益的不足。

對賭協(xié)議，本質(zhì)上可看作期權(quán)的一種形式，是一種帶有附加條件的價值評估方式。由于投資方和融資方對企業(yè)未來的盈利前景均不可能做到百分百準(zhǔn)確估值，因此，投資方往往傾向于在未來根據(jù)實際情況對投資條件加以調(diào)整。在引入中國時，該術(shù)語被不恰當(dāng)?shù)胤g為“對賭協(xié)議”，導(dǎo)致人們將其與“賭博”這個詞匯聯(lián)系起來，實際它與賭博并無實質(zhì)關(guān)系。在價值估值調(diào)整執(zhí)行中，價值估值調(diào)整與所謂“對賭”有著本質(zhì)的區(qū)別：在賭場賭博中，不確定性是人為制造的，但估值調(diào)整中，參照事件是外在的，其不確定性都客觀存在。對賭協(xié)議或條款在國外被認(rèn)為是一種“make good”條款，相當(dāng)于“信用確保”，在英文語境中這個條款不僅毫無貶義，甚至還有褒義的成分，然而在漢語的語境下，這個條款有一定的貶義，另外再加上國內(nèi)尚未有相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行明文規(guī)范，在PE投資行為中該條款往往被濫用，導(dǎo)致了公眾對其負(fù)面看法居多。

對賭協(xié)議的內(nèi)容需考慮每個項目的具體情況并結(jié)合投資者對于企業(yè)發(fā)展規(guī)劃的預(yù)期進(jìn)行設(shè)定。常見的對賭協(xié)議是基于企業(yè)未來經(jīng)營績效的不確定性而設(shè)定的與財務(wù)績效有關(guān)的對賭協(xié)議，通常會涉及公司的財務(wù)績效、非財務(wù)績效、贖回補(bǔ)償、企業(yè)行為、股票發(fā)行和管理層去向等條款，所約定的范圍非常廣泛，既有財務(wù)方面的，也有非財務(wù)方面的，涉及企業(yè)經(jīng)營管理的多個方面。所用籌碼除了股份外，管理層和投資方還以董事會席位、二輪注資和期權(quán)認(rèn)購權(quán)等多種方式來實現(xiàn)對賭。常見的對賭協(xié)議安排可見表1。簽對賭協(xié)議的原因：信息不對稱

在PE簽署投資協(xié)議之前，通常會進(jìn)行盡職調(diào)查。PE會認(rèn)真研究分析企業(yè)所處行業(yè)、企業(yè)基本發(fā)展?fàn)顩r、企業(yè)的經(jīng)營管理團(tuán)隊、企業(yè)的商業(yè)計劃書等等，在形成投資意向之后，利用自己的專業(yè)團(tuán)隊或者聘請律師、會計師、評估師等核查投資目標(biāo)企業(yè)的家底，以防范投資失敗的風(fēng)險。顯然，為了吸引PE而獲得更大的融資額，企業(yè)通常會傾向于“包裝”其商業(yè)計劃書，包括商業(yè)模式、核心競爭力、盈利模式、團(tuán)隊背景、企業(yè)成長性、融資安排等內(nèi)容。如此，企業(yè)投資活動中融投資雙方存在先天的信息不對稱。在融資企業(yè)方“包裝”描述企業(yè)美好前景和價值情況下，處于弱勢地位的外部投資方一般很難通過盡職調(diào)查及時全面地了解、判斷投資對象企業(yè)的真實資產(chǎn)和盈利狀況，以及企業(yè)未來的盈利能力。而且在一般情況下，投資者不參與或很少參與企業(yè)的日常經(jīng)營管理，投資后對企業(yè)經(jīng)營管理不具有控制權(quán)，被投資企業(yè)的業(yè)績?nèi)Q于控股股東與企業(yè)經(jīng)營管理層的努力程度。

此外，對賭協(xié)議普遍運用于PE機(jī)構(gòu)對以高新技術(shù)為主的創(chuàng)業(yè)企業(yè)的投資活動之中。此類企業(yè)通常存在專利技術(shù)或者非專利技術(shù)入股的情形，這些無形資產(chǎn)往往不存在活躍市場的交易價格，其價值由評估取得，而對專利技術(shù)或者非專利技術(shù)的估值在實踐中一直是個難題。作為現(xiàn)金或?qū)嵨锍鲑Y方的PE機(jī)構(gòu)一般會要求調(diào)整這些無形資產(chǎn)的估值，從而平衡不同類型資產(chǎn)出資的股權(quán)比例。

在上述情況下，為了解決未來不確定和信息不對稱這兩個問題，投資方要求簽對賭協(xié)議。對投資者來說，企業(yè)的價值不在于歷史業(yè)績，而在于未來收益能力；企業(yè)應(yīng)具備經(jīng)營管理能力相對成熟的經(jīng)營者，而且經(jīng)營者對企業(yè)未來的發(fā)展充滿自信；對賭協(xié)議能夠極度激發(fā)企業(yè)管理層的熱情，提升企業(yè)價值。

對賭協(xié)議實際上是將投資活動中由于信息不對稱性以及未來不確定性的風(fēng)險轉(zhuǎn)換成了博弈能否成功行權(quán)的風(fēng)險。只要被投資企業(yè)管理層的風(fēng)險控制得當(dāng)，對賭協(xié)議被普遍認(rèn)為是一種能夠有效保護(hù)投資者權(quán)益和激勵被投資企業(yè)管理層的制度安排。但我們需要清晰認(rèn)識，對賭協(xié)議實質(zhì)上是風(fēng)險防范的最后防線，是排在常規(guī)風(fēng)險防范機(jī)制之后所作出的約束激勵安排，不能視為一項投機(jī)工具，融資方失敗就權(quán)當(dāng)把企業(yè)賣掉，投資方失敗還能拿到股份或者控制權(quán)。一旦淪為投機(jī)工具，對賭協(xié)議就失去了應(yīng)有的激勵意義。對賭協(xié)議的風(fēng)險

對賭協(xié)議是對未來風(fēng)險的一種安排與確認(rèn)，它通過對未來不確定的企業(yè)價值進(jìn)行對價上的調(diào)整，使參與各方分別放棄一定的自身利益對對方進(jìn)行補(bǔ)償或獎勵。

然而，我們必須看到，融投資雙方地位并不平等，尤其是在中小企業(yè)與創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資難的當(dāng)下，投資方一般處于強(qiáng)勢地位。嚴(yán)格說，對賭協(xié)議并不是一種零和博弈，更多地可以理解為雙贏或者雙輸。對于融資方來說，如果輸，損失將更為沉重，約定的業(yè)績目標(biāo)不能達(dá)到，被投資企業(yè)將通過讓渡約定股權(quán)等方式補(bǔ)償投資者，控股股東極有可能因此而喪失對企業(yè)的控制權(quán)，其損失將是巨大的。對于投資方來說，如果被投資企業(yè)經(jīng)營業(yè)績達(dá)到對賭協(xié)議的規(guī)定，投資者將能實現(xiàn)巨大的投資增值，雙方皆大歡喜；如果被投資企業(yè)經(jīng)營業(yè)績沒有達(dá)到對賭協(xié)議的規(guī)定，融資方必須向投資方支付一定數(shù)額的股份，投資方在獲得股份后，可借此獲得公司的控制權(quán)，但對PE這樣的投資者來說，與業(yè)績增長推動下的資本增值相比，獲得公司的控制權(quán)不是其投資的期望目標(biāo)。本身來說，PE作為職業(yè)的投資機(jī)構(gòu)一般不愿意通過對賭協(xié)議的履行而成為公司的實際控制者和經(jīng)營者，它也不可能將企業(yè)重新更換一個經(jīng)營管理團(tuán)隊，可以想見，一個由于喪失控股權(quán)而嚴(yán)重挫敗的原有管理團(tuán)隊還能發(fā)揮什么樣的作用。

對賭協(xié)議的風(fēng)險，往往來源于融投資者雙方的不理性。當(dāng)融資方在出讓股權(quán)募資時，為了能獲取更多資金，往往過分包裝夸大公司的估值，同時又對企業(yè)未來發(fā)展充滿信心，而忽略了詳細(xì)衡量和投資方要求的差距，以及內(nèi)部或外部經(jīng)濟(jì)大環(huán)境的不可控變數(shù)帶來的負(fù)面影響，甚至過于自信而忽視對控制權(quán)的重視。而且，過分的激勵很可能導(dǎo)致融資方不理性，為了達(dá)到對賭協(xié)議所約定的業(yè)績指標(biāo)，控制股東或經(jīng)營管理層冒進(jìn)偏激，注重企業(yè)的短期業(yè)績，忽視企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。

對投資方而言，在業(yè)績對賭時，也會順勢抬高業(yè)績，無形中就形成了業(yè)績泡沫，不切實的業(yè)績目標(biāo)將進(jìn)一步放大企業(yè)本身不成熟的商業(yè)模式和錯誤的發(fā)展戰(zhàn)略，從而把企業(yè)推向困境。一旦業(yè)績不達(dá)標(biāo)觸及對賭協(xié)議條款，融資方往往不甘心履行協(xié)議放棄企業(yè)控制權(quán)，對賭糾紛由此而生。由于相關(guān)法律法規(guī)的不完善，投資方遇到對賭糾紛之時面臨著法律風(fēng)險，海富投資案就是一個鮮活的案例。

我們不妨簡單回顧一下海富投資案這一典型案例。

2007年，蘇州工業(yè)園區(qū)海富投資有限公司（“海富公司”）作為投資方與甘肅眾星鋅業(yè)有限公司（后更名為“甘肅世恒有色資源再利用有限公司”，“世恒公司”）、世恒公司當(dāng)時惟一的股東香港迪亞有限公司（“迪亞公司”）、迪亞公司的實際控制人陸波，共同簽訂了《增資協(xié)議書》，約定海富公司以現(xiàn)金2000萬元人民幣對世恒公司進(jìn)行增資。《增資協(xié)議書》第七條第（二）項約定：世恒公司2008年凈利潤不低于3000萬元人民幣。如果世恒公司2008年實際凈利潤完不成3000萬元，海富公司有權(quán)要求世恒公司予以補(bǔ)償，如果世恒公司未能履行補(bǔ)償義務(wù)，海富公司有權(quán)要求迪亞公司履行補(bǔ)償義務(wù)。2009年12月30日，因世恒公司2008年度實際凈利潤僅為26858.13元，未達(dá)到《增資協(xié)議書》約定的該年度承諾凈利潤額。海富公司向法院提訟，請求判令世恒公司、迪亞公司、陸波向其支付補(bǔ)償款1998.2095萬元。

一、二審法院均完全否定對賭協(xié)議效力，最高法院在今年年初作出再審判決。最高法院再審判決明確了對于PE投資者與目標(biāo)公司之間對賭條款效力的態(tài)度，即PE投資者與目標(biāo)公司的對賭條款無效。并且，就認(rèn)定無效的理由而言，最高法院糾正了二審判決參照《最高人民法院的解答》將海富公司的投資認(rèn)定為名為投資實為借貸的法律適用錯誤，認(rèn)為此類PE投資者與公司對賭條款的約定，實質(zhì)損害了公司及其債權(quán)人利益，違反了《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第八條關(guān)于企業(yè)利潤分配的規(guī)定，構(gòu)成《公司法》第二十條規(guī)定的股東濫用股東權(quán)利，據(jù)此認(rèn)為該約定違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定而無效。該立場體現(xiàn)了最高法院摒棄了二審法院依據(jù)對賭協(xié)議約定而將PE投資認(rèn)定為“名為聯(lián)營，實為借貸”的簡單機(jī)械的合同裁判方式，而是在肯定PE投資這一投資形式的基礎(chǔ)上，綜合考量公司、債權(quán)人、公司其他股東等各相關(guān)方權(quán)益，就對賭協(xié)議的效力作出判定。

同時，最高法院再審判決糾正了一、二審法院完全否定對賭協(xié)議效力的態(tài)度，肯定了當(dāng)事人就股東迪亞公司對投資者海富公司的補(bǔ)償承諾不損害公司及公司債權(quán)人利益，不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，是當(dāng)事人的真實意思表示，是有效的。該認(rèn)定一定意義上肯定了對賭條款或利益估值條款其本身的合理性，也兼顧了合同當(dāng)事人的意思自治，對于PE投資者與公司其他股東之間的對賭協(xié)議效力予以認(rèn)可和肯定。

由海富投資案這個案例，我們不難發(fā)現(xiàn)PE投資者在簽訂對賭協(xié)議時的風(fēng)險。對賭條款不能違反中國法律法規(guī)的強(qiáng)制性要求，避免對目標(biāo)公司對賭，盡量通過與目標(biāo)公司管理層對賭、或與目標(biāo)公司原股東對賭的方式，繞開將目標(biāo)公司卷入對賭，從而避免相應(yīng)協(xié)議被認(rèn)定無效。對賭如何避免雙輸

對賭協(xié)議只是一個比較合理的估值調(diào)整的中性機(jī)制，原則上不存在對某一方更有利的傾向。對賭，是一把雙刃劍，如何避免雙輸，是對賭中融投資雙方均應(yīng)該著重考慮的核心問題。

融資方應(yīng)正確認(rèn)識對賭協(xié)議的利弊，弄清楚對賭協(xié)議的本質(zhì)及其潛在風(fēng)險，認(rèn)真分析企業(yè)的條件和實際需求，理性決策。企業(yè)可以優(yōu)先選擇風(fēng)險較低的融資方式籌集資金。

對賭協(xié)議的核心在于對企業(yè)價值的科學(xué)評估。博弈雙方應(yīng)當(dāng)對自身、對未來市場前景、對經(jīng)營管理模式都有足夠的了解和科學(xué)的判斷。

融資方應(yīng)當(dāng)恰當(dāng)準(zhǔn)確評估自身價值，對企業(yè)的經(jīng)營狀況和發(fā)展前景做出較為準(zhǔn)確的判斷，在風(fēng)險和收益之間尋找一個合適的平衡點，盲目樂觀，過分自信，對企業(yè)給予不切實際的高估值，尤其不能以市場最佳狀態(tài)作為企業(yè)業(yè)績的預(yù)測標(biāo)準(zhǔn)，做出高于常規(guī)的增長預(yù)期，甚至不切實現(xiàn)地承諾實現(xiàn)高速增長，輕率地簽訂對賭協(xié)議。合理方法是在在專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助下，在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略層面上贏得投資方的認(rèn)同讓投資方明白其最大的收益還是在于企業(yè)的長期增長，同時把自己的關(guān)注點放在投資人未來能夠帶來的其他價值上，比如品牌、企業(yè)運作和管理經(jīng)驗、國際化經(jīng)驗、以往投資企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)等。把握好自己的原則和底限，要通過合理的協(xié)議安排鎖定風(fēng)險，以保證自身的對企業(yè)最低限度控股地位，與投資方多溝通，配合投資方做好盡職調(diào)查，公開透明地向投資方開放企業(yè)信息，使得投資方認(rèn)真地進(jìn)行盡職調(diào)查，從企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展考慮，從長遠(yuǎn)發(fā)展中獲益，更多地將雙方利益與長遠(yuǎn)收益掛鉤，使投資人在充分了解企業(yè)狀況而不是僅憑對賭機(jī)制保護(hù)自身利益的情況下，與企業(yè)團(tuán)隊共同制定預(yù)期目標(biāo)。

對于投資方來說，不能濫用對賭協(xié)議，不能將對賭協(xié)議視為風(fēng)險鎖定機(jī)制，而忽視投資前的盡職調(diào)查、審慎決策與投資后的提供改善公司治理等增值服務(wù)。

篇6

合并財務(wù)報表是集團(tuán)化企業(yè)整體財務(wù)狀況的反映，為全體股東利益服務(wù)。合并范圍的界定直接影響合并財務(wù)報表信息的完整性和準(zhǔn)確性，是正確編制合并財務(wù)報表的前提。合并范圍的判斷是一個專業(yè)性較強(qiáng)的問題，合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定。2006年的會計準(zhǔn)則對控制的定義是“一個企業(yè)能夠決定另一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從另一個企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益的權(quán)力”。2014年的新準(zhǔn)則對控制的定義是“投資方擁有對被投資方的權(quán)力，通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。”準(zhǔn)則中所稱的相關(guān)活動，是指對被投資方的回報產(chǎn)生重大影響的活動。被投資方的相關(guān)活動應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況進(jìn)行判斷，通常包括商品或勞務(wù)的銷售和購買、金融資產(chǎn)的管理、資產(chǎn)的購買和處置、研究與開發(fā)活動以及融資活動等。

從控制的定義變化來看，新準(zhǔn)則更強(qiáng)調(diào)投資方參與被投資方的經(jīng)營活動，并通過控制被投資方的經(jīng)營活動獲取回報的權(quán)力，對控制的判斷更趨于注重實質(zhì)重于形式原則。基于此定義，合并范圍的判斷基礎(chǔ)有以下方面：

一、表決權(quán)的數(shù)量判斷

（1）投資方持有被投資方半數(shù)以上的表決權(quán)的。投資方持有被投資方半數(shù)或以下的表決權(quán)，但通過與其他表決權(quán)持有人之間的協(xié)議能夠控制半數(shù)以上表決權(quán)的。在持有半數(shù)以上表決權(quán)的情況下，除非有確鑿證據(jù)證明投資方不能主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動，否則視為投資方享有權(quán)利，被投資方將被視為子公司，納入合并范圍。這就是說，控制包括直接控制、間接控制。直接控制實務(wù)中比較容易判斷，只要投資方直接持有被投資方50%以下表決權(quán)，一般就視為控制;但間接控制實務(wù)中判斷就沒有具體的規(guī)定，包括間接控股和交叉持股兩個方面，由于對間接控制采用加法原則還是乘法原則未作具體規(guī)定，既可依據(jù)加法原則也可依據(jù)乘法原則，導(dǎo)致同一持股關(guān)系的合并業(yè)務(wù)由于會計人員的理解不同而采用不同的計算方法，做出不同的判斷。新準(zhǔn)則強(qiáng)調(diào)投資方主導(dǎo)被投資方的相關(guān)活動，為間接控制提供了有力的判斷依據(jù)。如果持有半數(shù)以上表決權(quán)，一般將判斷為控制，納入合并范圍。如果不作為子公司納入合并范圍，必須有確鑿的證據(jù)，比如雖然公司章程規(guī)定投資方董事人數(shù)占表決權(quán)的半數(shù)以上，但實際上投資方未派董事到被投資方參與經(jīng)營活動，日常的經(jīng)營管理實際由被投資方負(fù)責(zé)，投資方實際上沒有能力運用對被投資方的表決權(quán)影響其回報金額。在這種情況下，雖然形式上投資方持有被投資方50%以上表決權(quán)，但也不能判斷為控制，納入合并范圍。（2）投資方擁有被投資方半數(shù)或以下的表決權(quán)，一般視為投資方對被投資方不能擁有權(quán)力，不視為控制納入合并范圍。

二、表決權(quán)的質(zhì)量判斷

表決權(quán)在數(shù)量判斷的基礎(chǔ)上，更多地依據(jù)質(zhì)量判斷。

在投資方持有被投資方半數(shù)以下表決權(quán)的情況下，還要綜合考慮投資方持有的表決權(quán)相對于其他投資方持有的表決權(quán)份額的大小，以及考慮投資方和其他投資方持有的被投資方的當(dāng)期可轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券、當(dāng)期可執(zhí)行的認(rèn)股權(quán)證等潛在表決權(quán)因素，對是否控制做出綜合判斷。例如，A投資方持有被投資方48%的表決權(quán)，數(shù)千名股東持有被投資方剩余表決權(quán)，但沒有一個股東單獨持有超過1%的表決權(quán)。沒有一個股東與其他股東達(dá)成了協(xié)議或做出共同決策安排【被投資方相關(guān)活動決策要求半數(shù)以上表決權(quán)通過】。在這種情況下，A投資方無需考慮任何其他證據(jù)，即可以其持有表決權(quán)的絕對規(guī)模和與其他股東持有表決權(quán)的相對規(guī)模為基礎(chǔ)，斷定其擁有足夠的、具有決定性的表決權(quán)以達(dá)到擁有權(quán)力的標(biāo)準(zhǔn)。

對于投資方持有被投資方半數(shù)以上表決權(quán)的情況，當(dāng)表決權(quán)不能對被投資方的回報產(chǎn)生重大影響時，如僅與被投資方的日常行政管理活動有關(guān)，投資方應(yīng)當(dāng)考慮其具有實際能力以單方面主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動的證據(jù)，從而判斷其是否擁有對被投資方的權(quán)力。這些證據(jù)包括：（1）投資方能否任命或批準(zhǔn)被投資方的關(guān)鍵管理人員。（2）投資方能否出于其自身利益決定或否決被投資方的重大交易。（3）投資方能否掌控被投資方董事會等類似權(quán)力機(jī)構(gòu)成員的任命程序，或者從其他表決權(quán)持有人手中獲得權(quán)。（4）投資方與被投資方的關(guān)鍵管理人員或董事會等類似權(quán)力機(jī)構(gòu)中的多數(shù)成員是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。在具體的會計實務(wù)中，控制的質(zhì)量判斷依然更多地依賴于職業(yè)判斷，對于同一股權(quán)關(guān)系的被投資方，不同的人員可能會做出不同的判斷。只有真正了解企業(yè)的經(jīng)營管理活動，才能做出正確合理的判斷。

三、子公司

子公司，是指被母公司控制的主體。這里的主體含三種可能性：一是企業(yè)。二是被投資單位中可分割的部分―單獨主體。三是企業(yè)所控制的結(jié)構(gòu)化主體等。

企業(yè)基于上述控制的判斷，可判斷為子公司。但被投資單位中可分割的部分-單獨主體，投資方通常應(yīng)當(dāng)對是否控制被投資方整體進(jìn)行判斷。但極個別情況下，有確鑿證據(jù)表明同時滿足下列條件并且符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的，投資方應(yīng)當(dāng)將被投資方的一部分（以下簡稱“該部分”）視為被投資方可分割的部分（單獨主體），進(jìn)而判斷是否控制該部分（單獨主體）：

（1）該部分的資產(chǎn)是償付該部分負(fù)債或該部分其他權(quán)益的唯一來源，不能用于償還該部分以外的被投資方的其他負(fù)債。（2）除與該部分相關(guān)的各方外，其他方不享有與該部分資產(chǎn)相關(guān)的權(quán)利，也不享有與該部分資產(chǎn)剩余現(xiàn)金流量相關(guān)的權(quán)利。例如，甲公司為有限責(zé)任公司，專門從事房地產(chǎn)開發(fā)。目前的主營活動為在A地塊上開發(fā)住宅和商業(yè)地產(chǎn)項目。A地塊的開發(fā)分兩期進(jìn)行，各期地塊的開發(fā)成本和銷售收入分設(shè)兩個獨立子賬套進(jìn)行單獨核算管理，但與各期開發(fā)相關(guān)的開發(fā)支出均由甲公司作為同一法人主體進(jìn)行支付，各期項目相關(guān)的營業(yè)稅、土地增值稅及所得稅等相關(guān)稅收也均由甲公司作為同一納稅主體進(jìn)行統(tǒng)一申報和清算。各地塊的相關(guān)經(jīng)營決策互相獨立，其經(jīng)營損益分別歸屬于不同的權(quán)利人。本例中，雖然各項開發(fā)項目區(qū)分了兩個賬套進(jìn)行獨立核算管理，然而，這并不足以說明其中一期開發(fā)項目的有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益均與其余各期的相隔離。各期開發(fā)支出和相應(yīng)稅負(fù)仍以甲公司作為單一主體進(jìn)行支付就表明某期資產(chǎn)并非僅承擔(dān)與該期資產(chǎn)相關(guān)的負(fù)債，這明顯違背了單獨主體的第一個特征――特定資產(chǎn)為特定負(fù)債的唯一支付來源，不能用于償還該部分負(fù)債以外的其他負(fù)債。因此，本例中的各期開發(fā)項目并非可分割的部分，不應(yīng)被認(rèn)定為單獨主體。

結(jié)構(gòu)化主體，是指在確定其控制方時沒有將表決權(quán)或類似權(quán)利作為決定因素而設(shè)計的主體。與美國的可變利益實體相似。可變利益實體，是美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會使用的術(shù)語，指投資者對某一實體有絕對控股權(quán)，決策方面不需要依據(jù)大多數(shù)投票權(quán)。典型的結(jié)構(gòu)化主體：部分投資基金、理財產(chǎn)品、資產(chǎn)證券化工具/資產(chǎn)支持融資等。結(jié)構(gòu)化主體如果具備以下特征，也應(yīng)作為特殊目的主體納入合并財務(wù)報表的合并范圍：一是母公司為融資、銷售商品或提供勞務(wù)等特定經(jīng)營業(yè)務(wù)的需要直接或間接設(shè)立特殊目的主體。二是母公司具有控制或獲得控制特殊目的主體或其資產(chǎn)的決策權(quán)。三是母公司通過章程、合同、協(xié)議等具有獲取特殊目的主體大部分利益的權(quán)力。四是母公司通過章程、合同、協(xié)議等承擔(dān)了特殊目的主體的大部分風(fēng)險。

這些特殊目的主體中，母公司為融資的需要直接或間接設(shè)立的特殊目的主體較為常見。隨著融資方式的多元化，信托、基金、資產(chǎn)證券化等融資方式被逐步采用，有限合伙企業(yè)作為融資主體甚至投資主體發(fā)揮作用。從形式上看，母公司僅擁有合伙企業(yè)少量的持股比例，合伙企業(yè)也是獨立的會計主體，似乎不應(yīng)將合伙企業(yè)納入合并范圍，這就類似2001年安然破產(chǎn)事件的表外融資。但從實質(zhì)上看，合伙企業(yè)成立的主要目的是滿足母公司融資需求，該合伙企業(yè)的大部分風(fēng)險由母公司承擔(dān)，合伙協(xié)議中權(quán)益比例和權(quán)益份額在表決權(quán)和收益分配條款中所起的影響相對較小，更加注重與該合伙制私募基金相關(guān)的剩余風(fēng)險和報酬的享有和承擔(dān)情況。因此，母公司應(yīng)遵循實質(zhì)重于形式的原則，將特殊目的主體納入合并范圍，表外融資事項將減少并得到控制。

四、混合性投資業(yè)務(wù)

混合性投資業(yè)務(wù)是指同時符合下列條件的投資，這是國家稅務(wù)總局2013年7月底下發(fā)的《關(guān)于企業(yè)混合性投資業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2013年第41號，或“41號公告”）明確的：

（1）被投資企業(yè)接受投資后，需要按投資合同或協(xié)議約定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利潤、固定股息）。（2）有明確的投資期限或特定的投資條件，并在投資期滿或者滿足特定投資條件后，被投資企業(yè)需要贖回投資或償還本金。（3）投資企業(yè)對被投資企業(yè)凈資產(chǎn)不擁有所有權(quán)。（4）投資企業(yè)不具有選舉權(quán)和被選舉權(quán)。（5）投資企業(yè)不參與被投資企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營活動。從技術(shù)的角度，如果有一個條件不滿足，就不能適用41號公告規(guī)定的“混合性投資”的稅務(wù)處理。

這個文件雖然是稅局的稅務(wù)處理文件，但與財務(wù)上的控制及表決權(quán)比例卻有緊密聯(lián)系。例如，甲公司是母公司，A公司是甲公司的全資子公司。乙公司是信托計劃設(shè)立的管理公司，丙合伙企業(yè)（以下簡稱“丙企業(yè)”）是乙公司作為普通合伙人設(shè)立的。丙企業(yè)將資金作為投資投給A公司，同時甲公司也對A公司增資，投資后A公司的名義股東為甲公司和丙企業(yè)，名義上A公司成為甲公司的控股子公司。投資合同規(guī)定A公司按約定的利率定期支付利息，丙企業(yè)享有固定收益，不參與A公司經(jīng)營管理，也不參與A公司收益分配。投資期滿后，A公司償還丙企業(yè)本金。

本例中，對于丙企業(yè)而言，名義上是投資，實質(zhì)上卻是債權(quán);對于A公司來說，名義上是股本，實質(zhì)上卻是債務(wù)。從形式上看，A公司的股東有兩個：甲公司和丙企業(yè)。但在甲公司合并A公司時，需根據(jù)實質(zhì)重于形式原則，將丙企業(yè)的投資作為債務(wù)在合并報表上列報，甲公司對A公司的表決權(quán)比例仍然是100%。

由上例可以看出，混合性投資業(yè)務(wù)不會影響母公司對被投資企業(yè)的原始表決權(quán)比例，對于合并報表而言實際上是增加了債務(wù)――借款。

五、結(jié)論

財政部于2014年的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號―合并財務(wù)報表》與國際會計準(zhǔn)則趨同，重點修改了控制的定義，強(qiáng)調(diào)投資方擁有對被投資方的權(quán)力，并且有能力運用該權(quán)力決定被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報。這在一定程度上為“暫時性控制”的公司提供了合并思路。筆者認(rèn)為，“暫時性控制”是企業(yè)經(jīng)營管理中的一項機(jī)會業(yè)務(wù)，系通過短期收購被投資公司的股權(quán)，但并不是通過經(jīng)營來獲取利潤，而是通過在短時間內(nèi)出售股權(quán)來獲利的被投資企業(yè)，不需納入合并范圍。新準(zhǔn)則對控制的判斷要求更高，是否會成為企業(yè)利用控制粉飾財務(wù)報表還有待考驗。

（作者單位為云南城投）

篇7

中圖分類號：F830.59文獻(xiàn)識別碼：A文章編號：1001-828X（2016）018-000-02

引言

當(dāng)前，我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展迅速，大大增加了居民的生活收入和社會收入，人們愈加追求更多的收入渠道，特別追求個人理財領(lǐng)域，人民通過各種方式了解合理科學(xué)的理財種類，讓自身的財產(chǎn)得到有效地使用，提升財富價值，增加個人財產(chǎn)收入，使自己得到滿意的價值服務(wù)。然而，目前我國市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展空間較為廣闊，投資理財方式多種多樣，在如此廣大的投資市場、種類繁雜的的理財方式，如何有效地使用自己的資產(chǎn)得到利益最大化，這是每個公民特別關(guān)注的焦點問題。

一、促進(jìn)居民選擇投資的主要動機(jī)

投資是指居民通過購買金融資產(chǎn)，到一定時期不僅可以獲得自己的本金，還可以獲取多余的收益的一種理財方式，目前，從市場上的實物資產(chǎn)包括：股票、債券、保險等投資方式。由于市場投資方式的多樣化，巨大的收入差異誘惑，追求投資、增加財富價值的欲望愈加強(qiáng)烈，尤其是我國經(jīng)的濟(jì)體制在不斷地進(jìn)行深入的改革，居民地家庭投資方式的重要性認(rèn)識的得到很大提高，投資的主體已經(jīng)在發(fā)生深刻的變化，逐漸由轉(zhuǎn)向個人和家庭，由此可知，實現(xiàn)保值增值是人們實行投資理財行動的最終目的。

二、目前居民主要的投資種類

1.銀行儲蓄的理財方式

一直以來，人們比較傾向于銀行存款，因為銀行是人們接觸最頻繁的財產(chǎn)交易和理財基地，加上銀行具有低風(fēng)險性，強(qiáng)流動的優(yōu)勢特點，就算人們選擇定期存款，一般情況下，也可預(yù)先支取。目前，各大銀行的營業(yè)網(wǎng)點大范圍的分布在全國各地，這使人們的投資方式更加安全，投資心理更加踏實。然而，當(dāng)物價指數(shù)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過銀行存款利率時，居民實施的投資難以受益，還有可能面臨貨幣貶值的不良狀況。近年來，我國居民在消費觀念和投資觀念方面，逐漸發(fā)生翻天覆地的變化，但我們首選的投資方式依然是銀行儲蓄。根據(jù)統(tǒng)計的相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，我國居民的在選擇儲蓄的投資方式方面，投資金額超了40萬億元。在2013年8月，已經(jīng)實現(xiàn)了連續(xù)三個月的巨大突破，超過43萬億元以上，達(dá)到歷史新高。

2.通過購買國債和投資房地產(chǎn)業(yè)的理財方法

目前，國債種類多種多樣，由于上市國債是在交易所開始上市，所以，有眾多的投資者參與上市國債，導(dǎo)致上市國債的流通性極強(qiáng)。與銀行存款相比較，銀行的同期存款利率遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于發(fā)行國債的收益，除此之外國債和活期存款一樣具有較強(qiáng)的靈活性和流通性，但收益扔高于活期存款。房地產(chǎn)投資方式也是目前人們的重要選擇之一，房地產(chǎn)的巨大發(fā)展，國家政策的扶持，使得人們更愿意嘗試甚至選擇房地產(chǎn)投資方式，在眾多的投資方式中，房地產(chǎn)投資與其他的投資方式有很大差異，具體表現(xiàn)在房地產(chǎn)投資不僅具有很高的保值作用，還有較強(qiáng)的盈利好處。

3.通過最直接的方式：參與股市和購得基金

股票是一種高風(fēng)險高收益的投資方式，主要發(fā)行于股份有限公司，通過股票體現(xiàn)出各大股東權(quán)勢和身份，股東借此贏得股息和紅利。投資者選擇股票投資獲得收益主要有以下幾種方式：第一，投資者直接取得股份公司的盈利，第二，股東獲得盈利還會通過一些買賣差價，其大多數(shù)來源于股票流通過程中產(chǎn)生而得來的收益。但是，因為股票的預(yù)期獲益頻繁不確定和紛雜多樣，所以，投資者在選擇股票投資的時候需要謹(jǐn)慎考慮清楚。另外，基金也是人們觀望的投資理賬方式，基金說到底是集中地集合各個投資者的部分投資金額，由于基金具有很多優(yōu)勢：具有利益共享性、共同承擔(dān)風(fēng)險性，因此，這種投資方式比較適合中小投資者。4.購買黃金和新興市場產(chǎn)品的理財方式

從傳統(tǒng)到現(xiàn)代，黃金一直是人們推崇的追捧的貴金屬，象征著富有和權(quán)勢，由于影響黃金價格的因素種類較多，體現(xiàn)在政治、經(jīng)濟(jì)、文化等方方面面。黃金的價格趨向與經(jīng)濟(jì)發(fā)展的方向亦步亦趨聯(lián)，然而與股市的發(fā)展方向和走勢卻背道而馳。經(jīng)濟(jì)的發(fā)展推動著互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的廣泛被應(yīng)用和認(rèn)可，一些新興的網(wǎng)絡(luò)理財工具日益出現(xiàn)在人們的生活和理財領(lǐng)域，比如：支付寶、余額寶理財通等等。這些理財方式具有低風(fēng)險低收益的效益，然而盈利卻高于英航活期存折卡的收益，這是一種極其方便快捷的理財方式，比較適合個人單獨進(jìn)行小資理財。這類新型產(chǎn)品的流通能力遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過傳統(tǒng)的理財方式，由于互聯(lián)網(wǎng)的便捷和高技術(shù)，人們可以方便通過此方式實施購物、轉(zhuǎn)賬、支付等生活需要，方便了人們的生活支付方式，提高了人們的生活質(zhì)量。

三、投資理財?shù)穆窂?/p>

1.儲蓄投資方法

儲蓄是最接近人們生活的一種投資方式，然而，儲蓄的利率波動較大，這會大大影響人們的投資選擇。當(dāng)中國人民銀行開始規(guī)定降低利率的時候，這就暗示著人們?nèi)绻x擇銀行儲蓄進(jìn)行投資，不能獲取較高的收益額。雖然儲蓄存款風(fēng)險較低，能保證投資者的穩(wěn)定利息收益，是一種很適合人們尤其是農(nóng)民的投資理財方式，但是面對這較低的儲蓄利率，居民需要轉(zhuǎn)變投資觀念，改進(jìn)思想積極努力尋找能保證資金安全或一項對穩(wěn)定的投資方式，從而實現(xiàn)自己的資金投資收益，提高收入。目前，我國還有很多人的觀念比較傳統(tǒng)，堅定穩(wěn)重的性格讓他們依然愿意選擇銀行儲蓄。

2.股票投資策略

由于在股市領(lǐng)域，常常存在著“一夜暴富的”說法，所以大多數(shù)人們總是把美好的發(fā)財夢想寄托在股市中，并堅持暴富的觀念。然而，股市中真正的狀況并非人們主觀所想。股市存在著眾多隱患，一直是一種高風(fēng)險高收益方式，而且每次的股市行情不是一成不變的，這就要求居民投資者在選擇為投資的時候，必須適當(dāng)?shù)馗淖兺顿Y策略，變換思想，改變觀念，精通股市操作方法。目前，大多數(shù)的居民投資者仍然懷著依著股市發(fā)家致富的高回報思想，但他們在選擇股市投資的時候，沒有正確地認(rèn)識到股市還中存在著不為人知的各種隱患，股市也是一種高風(fēng)險的投資方式，安全性較低，波動率較大。所以，居民投資者需要樹立正確的人生觀和價值觀，明確自己的投資目標(biāo)，正確選擇適合自己的理財方式，保證資金安全穩(wěn)定，提高自身的理財收益。

3.購買黃金理財方式

在中國國內(nèi)，黃金是人們最為常見和追求的貴金屬重品，然而黃金飾品在投資理財方面有利有弊。首先，黃金飾品與生俱來就擁有較高的美學(xué)價值，值得人們珍藏，提升價值。然而，購買黃金從來都不是一個簡單低廉價格，但依舊沒有影響人們對黃金的推崇。由于市場上黃金的價格不符合黃金原料的內(nèi)在價值，金塊到金飾的過程，必須要經(jīng)過一系列程序：加工、制造、批發(fā)、零售等，整個過程結(jié)束后最后的費用承擔(dān)者就是購買者。從中可知，黃金的在市場上的交易成本費用不低，程序不少。人們在選擇購買黃金實現(xiàn)自己投資目標(biāo)時，要充分考慮黃金價格的波動以及是否易磨損，否則就會降低黃金價格，難以達(dá)到收益。

4.選擇購買實物的投資方式

在現(xiàn)代社會，越來越多居民投資者喜歡選擇實物投資，比如：房地產(chǎn)投資要選擇房地產(chǎn)投資的投資者第一必須要根據(jù)自身的情況，合理地對房地產(chǎn)投資進(jìn)行分析，尤其注重投資的資本和時間安排，再根據(jù)當(dāng)?shù)貙嵤┑恼撸瑯?gòu)深入了解人民幣存款基準(zhǔn)率波動，最后進(jìn)行合理分析和科學(xué)的決策。投資者首先必須樹立投資風(fēng)險意識，正確對待認(rèn)識投資研究的積極意義，從而讓自己能夠精通掌握房地產(chǎn)業(yè)的變動趨勢和發(fā)展?fàn)顩r，用客觀全面的角度去看待投資。除此之外，投資者還必須結(jié)合充分考慮國內(nèi)外的經(jīng)濟(jì)、政治社會發(fā)展前景和傾向，客觀分析國內(nèi)的地區(qū)性差異，以及國家制定和修改的一些政策方針。在深刻認(rèn)識這些后，以此為基礎(chǔ)，對自己需要進(jìn)行的方案設(shè)計實施精準(zhǔn)的估測，最終獲得比較準(zhǔn)確合理的經(jīng)濟(jì)測算數(shù)據(jù)。然而，投資者還需要注意投資不能自目跟風(fēng)，而是要根據(jù)自己的真實情況，清楚地認(rèn)識到投資的特點和結(jié)果，理性分析，合理作出選擇。

篇8

重點閱讀的關(guān)鍵點

《招募說明書》一般可以分為三部分，首先要標(biāo)明基金名稱、基金管理人（即基金公司）的介紹和基金托管銀行介紹，以及相關(guān)銷售機(jī)構(gòu)聯(lián)系方式等內(nèi)容，投資者可以從中了解基金公司的實力和銷售服務(wù)能力。第二部分相對重要一些，即基金名稱、基金類型和基金的認(rèn)購（申購）方式以及認(rèn)購費率，以及基金的管理、托管費用，這主要關(guān)系到投資者的投資成本，不可不察。但一般而言，這些成本不輕易打折，留給投資者操作的余地不大。第三部分是最為重要的基金投資方向、投資策略、資產(chǎn)配置和業(yè)績比較標(biāo)準(zhǔn)。

目前我國基金投資方向主要是股票、債券和貨幣市場工具。相比而言，股票的風(fēng)險和收益均比較大，債券較小，貨幣市場工具風(fēng)險和收益均最小。《招募說明書》的摘要中會寫明基金投資方向，投資者首先要審核的就是基金的投資方向是否符合自己的預(yù)期。

第二點要審核的是基金的投資方式，它大致可以分為主動和被動投資兩種。所謂主動型投資，是指基金的投資目標(biāo)是超越股票指數(shù)的表現(xiàn)或者在同類基金中爭取業(yè)績領(lǐng)先。主動型投資策略的實施可以通過從上到下的方法，即先股票市場總體趨勢研究，然后選擇行業(yè)，在行業(yè)內(nèi)選擇股票進(jìn)行投資；還可以通過從下到上的方法，即直接選擇股票，構(gòu)建投資組合。在中國市場上一般而言，從上到下的方法適合市場穩(wěn)定或者上升的時期使用，而從下到上的方法適合市場疲軟或者下跌的時期使用。

而被動型投資策略（即指數(shù)化投資策略），是指基金的投資目標(biāo)是為了匹配追蹤指數(shù)的投資收益和波動大小，基金長期超越指數(shù)相對是比較困難的事情，指數(shù)化投資策略可以采用完全復(fù)制指數(shù)的方法，可以保障長期有較好的收益。不過，在中國股票市場上，由于長期熊市，所以，只有個別指數(shù)基金目前能夠?qū)崿F(xiàn)絕對收益，目前指數(shù)基金總體來講不適合中短期投資。《招募說明書》中基金的投資部分對基金的投資方式和選股風(fēng)格有明確的表達(dá)，投資者可以關(guān)注基金所描述的方式是否與市場實際情況相適應(yīng)。

如果是主動投資的股票基金，它的投資策略還會復(fù)雜一些。

我們可以總結(jié)一下讀《招募說明書》的幾個關(guān)鍵點。

實例解析

以在2004年發(fā)行的幾只基金為例，介紹一下具體的分析過程。當(dāng)時市場明顯處于單邊下跌的過程中，這幾只基金均屬于逆市發(fā)行，所以，必須明確了解《招募說明書》中描述的基金特性。

投資者劉先生先后考察了市場上發(fā)行的一些基金，考察結(jié)果如下。

A基金，《招募說明書》中寫明投資方式為被動投資，跟蹤某大盤股票指數(shù)，根據(jù)以上分析，此基金為股票型指數(shù)投資基金，不適合中短期投資，更加不適于熊市投資，所以不予考慮。

B基金名為XX動態(tài)精選，從名字就可以看出是主動投資基金，而且偏向成長型的股票基金，《招募說明書》寫明為“本基金采用自上而下的投資策略，即首先根據(jù)國家政策、國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢以及各產(chǎn)業(yè)的生命周期，編制行業(yè)景氣度指標(biāo)體系，對各主要行業(yè)投資價值進(jìn)行優(yōu)先排序，確定各行業(yè)的投資比重”，投資股票為50只精選股票，而實際這些股票大多是藍(lán)籌股，根據(jù)已知條件，此基金為大中盤成長型主動投資股票基金，自上而下選股，兩點都不適合當(dāng)時的熊市市場，也不應(yīng)考慮。

C基金的情況與上兩個不同，《招募說明書》中明確表明“致力于研究全球經(jīng)濟(jì)和行業(yè)發(fā)展的趨勢，緊隨中國經(jīng)濟(jì)獨特的發(fā)展節(jié)奏，挖掘中國主題，努力為投資者實現(xiàn)基金資產(chǎn)中、長期資本增值的目標(biāo)，追求穩(wěn)定的、優(yōu)于業(yè)績基準(zhǔn)的回報。”這種概念基本屬于成長型理念，投資策略則是混合的，“采取自上而下與自下而上相結(jié)合的主動投資管理策略，將定性與定量分析貫穿于主題精選、公司價值評估、投資組合構(gòu)建以及組合風(fēng)險管理的全過程之中。”此基金的投資策略相對比較靈活，但致力于跟蹤中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的成長股票基金在當(dāng)時熊市條件下較難獲得正收益，綜合評價認(rèn)為此基金長期表現(xiàn)會不錯，但短期實在不宜介入。

篇9

前言：隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，人們的生活水平逐漸提升，物質(zhì)豐厚程度越來越高，在這樣的背景下，如何處理閑余資金成為了人們關(guān)注的焦點。個人理財?shù)某霈F(xiàn)給了人們多樣化的資金處理選擇，但當(dāng)今市場個人投資理財產(chǎn)品眾多，如何選擇合適的投資理財方式及掌握個人投資理財技巧至關(guān)重要。基于以上，本文簡要分析了個人投資理財?shù)姆绞胶图记伞?/p>

一、個人投資理財方式分析

個人理財指的是個人為了優(yōu)化配置財產(chǎn)、促進(jìn)財產(chǎn)創(chuàng)收而制定并實施財務(wù)計劃的過程。個人投資理財一般以個人的財務(wù)狀況及生活水平為基礎(chǔ)，選擇合適的投資產(chǎn)品，運用一定的投資方式來實現(xiàn)對自身財產(chǎn)的管理，以小風(fēng)險實現(xiàn)財產(chǎn)的大收益。

個人投資理財能夠幫助人們獲得更多財富，能夠?qū)崿F(xiàn)資產(chǎn)的保值增值，而個人投資理財方式則有很多種，下面簡要介紹常見的幾種方式：①儲蓄：儲蓄是深受普通家庭喜愛的一種個人理財投資方式，相較于其他方式而言，儲蓄受到憲法保護(hù)，有著安全可靠的特點，同時投資形式靈活、辦理手續(xù)方便，銀行吸收存款會將資金投入到社會生產(chǎn)建設(shè)中，并獲取利潤，同時支付給儲戶利息，從而實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值；②股票：股票也是一種常見的個人投資理財方式，人們可以將存款存入到股票賬戶，通過股票的升值來獲得收益，股票投資有著高收益的特性，且交易靈活方便，但其風(fēng)險較高[1]；③債券投資：債券投資是一種收益適中的個人投資理財方式，例如國債、企業(yè)債券等；④互聯(lián)網(wǎng)理財產(chǎn)品投資：互聯(lián)網(wǎng)理財產(chǎn)品投資是一種新興的投資理財方式，人們可以通過購買互聯(lián)網(wǎng)理財產(chǎn)品來獲取收益，這種投資理財方式門檻較低，資金流動性高，收益較高，符合大眾理財需求，但互聯(lián)網(wǎng)理財產(chǎn)品投資也存在著一定的風(fēng)險性。

二、個人投資理財存在的誤區(qū)分析

首先是存在貪念誤區(qū)，每一個人都希望擁有更多的錢財，都希望資產(chǎn)的財產(chǎn)能夠最大程度的實現(xiàn)增值，這就使得一些人為了獲取更多的利益而采取不理智的投資理財行為，例如非法借貸、盲目投資等，這種不理智的投資理財行為下，稍有不慎則可能導(dǎo)致傾家蕩產(chǎn)。

第二是存在廣泛撒網(wǎng)的誤區(qū)，一些投資者資金有限，但只要覺得能夠獲得收益就會積極參與到某種投資理財方式中，例如廣泛的選擇房地產(chǎn)、期貨、收藏、基金、股票等多種投資理財方式，但受限于自身精力和資金，使得每一種投資理財都難以獲得可觀的效益[2]。

第三是盲目自信的誤區(qū)，個人投資理財強(qiáng)調(diào)三思而后行，但有些人還沒有對理財產(chǎn)品深入了解就盲目投資，不考慮自身實際，從而引發(fā)理財風(fēng)險。

三、個人投資理財技巧探討

改革開放以來，我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展迅速，國民收入增長迅猛，在這樣的背景下，人人都想讓自己的財產(chǎn)在安全的環(huán)境下實現(xiàn)保值增值，個人投資理財成為了眾多人處理財產(chǎn)的不二之選。但涉及到投資就必然存在風(fēng)險，如何規(guī)避風(fēng)險，選擇合適的投資理財產(chǎn)品至關(guān)重要，下面來簡要探討個人投資理財?shù)募记伞?/p>

（一）了解自己的財務(wù)狀況

了解自身的財務(wù)狀況是個人投資理財?shù)幕A(chǔ)，因此在投資理財之前，必須要對自己的收入、資產(chǎn)以及負(fù)債等情況進(jìn)行了解，之后根據(jù)個人的偏好以及承受能力確定選擇合理的個人投資理財方式，在理財?shù)倪^程中合理的安排資金，保證理財方式的風(fēng)險自己可以承受，在此范圍內(nèi)選擇資產(chǎn)增值最大化的理財方式[3]。傳統(tǒng)的靠yulu.cc節(jié)約而在銀行存錢等待儲蓄增長的方式已經(jīng)不適合當(dāng)今經(jīng)濟(jì)的發(fā)展趨勢，因此個人投資理財者應(yīng)當(dāng)創(chuàng)新觀念，積極的參與理財投資活動，并對經(jīng)濟(jì)環(huán)境進(jìn)行分析，以此為基礎(chǔ)調(diào)整自己的投資理財計劃，保證個人投資理財?shù)暮侠硇浴?/p>

（二）計算收入和支出

收入一般包括工資、存款利息以及資本利得等，支出一般包括房屋指出、水電費、伙食費、保險費、子女教育費、醫(yī)療費用等，在投資理財之前應(yīng)當(dāng)合理的計算自身支出與收入，留出備用資金，計算出能夠用于投資的資金有多少，了解自己的資金流量，避免盲目的投入大量資金進(jìn)行投資理財，這對于規(guī)避投資理財風(fēng)險也有著重要的作用。

（三）合理確定投資理財目標(biāo)

個人投資理財之前應(yīng)當(dāng)確立合理的財務(wù)目標(biāo)，確定未來一個時期之內(nèi)期望達(dá)到的財務(wù)目標(biāo)，例如幾年之后孩子上學(xué)的費用，幾年之后自己退休生活費用等，事有輕重緩急，自己財務(wù)目標(biāo)也應(yīng)當(dāng)分出層次，確立先后，選擇最為緊迫的財務(wù)目標(biāo)來完成，在投資理財?shù)倪^程中要合理的規(guī)劃，一步一步的去實現(xiàn)。個人投資理財是一個長期的過程，并不是一蹴而就的，因此應(yīng)當(dāng)制定合理的財務(wù)目標(biāo)，以此來明確個人投資理財?shù)姆较颍ＷC個人投資理財?shù)暮侠硇浴?/p>

（四）合理的選擇個人投資理財方式和方法

在個人投資理財?shù)倪^程中，必須要選擇合理的方法和方式，具體來說可以從流動性、收益性和安全性三個方面來考慮。當(dāng)今市場個人投資理財產(chǎn)品住逐漸多樣化，例如基金、股票、網(wǎng)上理財產(chǎn)品等，選擇哪一種方法最為妥當(dāng)，最符合自身實際情況是人們關(guān)注的焦點問題。

首先，是從流動性方面考慮，流動性指的就是投資理財產(chǎn)品的變現(xiàn)能力，流動性越強(qiáng)，產(chǎn)品的變現(xiàn)能力則越強(qiáng)，在遇到風(fēng)險或危機(jī)的時候，流動性能夠幫助理財投資者爭取時間來緩解沖擊，因此應(yīng)當(dāng)盡量選擇流動性較強(qiáng)的理財投資方式[4]。

第二，是從收益性方面考慮，收益性指的是理財投資產(chǎn)品的收益能力，不同的理財投資方式有著不同的收益能力，這也是選擇理財投資產(chǎn)品的重要考量標(biāo)準(zhǔn)。

第三，是從安全性方面的考慮，無論是何種理財投資方式都存在著一定的風(fēng)險性，而不同理財投資方式的風(fēng)險大小和風(fēng)險來源不盡相同，因此在選擇投資理財方式的過程中應(yīng)當(dāng)考慮其安全性。

篇10

一、對賭協(xié)議概述

對賭協(xié)議最初是出現(xiàn)在國外的PE（Private Equity）投資并購中，在國外成熟的市場中，對賭協(xié)議應(yīng)用非常廣泛，條款也非常豐富和多樣化，主要是用于保護(hù)投資人利益。在國內(nèi)的PE投資并購中，對賭條款也早已不是新鮮事物，自2002年蒙牛與大摩、鼎輝、英聯(lián)三家外資戰(zhàn)略投資者簽訂對賭協(xié)議并成功之后，對賭一詞便在中國投資界聲名大噪。但從中國的PE投資市場來看，對賭的投資方多是國際知名的投資機(jī)構(gòu)，而融資方則是以最具有融資需求的民營成長性企業(yè)為主。近年來，雖說國內(nèi)資本市場對IPO各類對賭是嚴(yán)格禁止的，但在股權(quán)分置改革、定向增發(fā)、重大資產(chǎn)重組等領(lǐng)域都變相引入對賭機(jī)制。在重大資產(chǎn)重組并購中，尤其是股權(quán)并購中，已經(jīng)全面而深入地引入了對賭機(jī)制，包括業(yè)務(wù)細(xì)節(jié)承諾、未來業(yè)績對賭、收購款項支付安排、員工股權(quán)激勵等各方面。其中，對于擬注入上市公司的標(biāo)的資產(chǎn)承諾業(yè)績進(jìn)行對賭是最常見的協(xié)議安排，如未達(dá)到目標(biāo)時的股份追送、差額補(bǔ)足、一元回購等。在PE并購中，行業(yè)人士對于對賭協(xié)議頗多詬病，國內(nèi)PE并購對賭失敗的案例也是屢見不鮮，據(jù)不完全統(tǒng)計，對賭協(xié)議成功的比例僅為23%。而國內(nèi)重大資產(chǎn)重組并購中運用對賭機(jī)制近年來卻大行其道，并且不斷創(chuàng)新，對賭方式也日趨復(fù)雜化。對賭協(xié)議其究竟有什么含義，在不同環(huán)境下的適用會帶來怎樣不同的效果？

對賭一詞的英文相對應(yīng)的名稱為valuation adjustment mechanism，直譯過來的意思是估值調(diào)整機(jī)制，指投資方（或收購方）和融資方（出讓方）為保證各自利益而做出的一系列金融條款安排，與期權(quán)等傳統(tǒng)金融工具套期保值功能相類似。對賭實際上是一種財務(wù)工具，是一種附條件的價值評估方式。其主要內(nèi)容是：如果約定的條件出現(xiàn)，則投資方可行使一種估值調(diào)整的權(quán)利，用以補(bǔ)償高估企業(yè)價值的損失，如果約定的條件沒有實現(xiàn)，則融資方行使另一種權(quán)利，用以補(bǔ)償企業(yè)價值被低估的損失。而這樣一種估值調(diào)整機(jī)制在中國被翻譯為非常形象的“對賭”一詞，對賭協(xié)議實際上是一個高度專業(yè)化的東西，其本質(zhì)是交易雙方在合同中約定一個標(biāo)的指標(biāo)，包括凈利潤值、利潤增速、能否上市、股價等，根據(jù)不同的指標(biāo)，設(shè)立不同的對賭條件。對賭產(chǎn)生的最主要原因是投資方和融資方的信息不對等以及對企業(yè)未來盈利能力的不確定性，融資方經(jīng)營企業(yè)，對企業(yè)的實際情況最為了解，而投資方只能通過外部中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查來對企業(yè)進(jìn)行相對淺顯的了解。投資方為了保證自己的利益，往往要求在投資協(xié)議中加入對賭條款。同時，簽訂對賭還有另外一個非常重要的價值，就是激勵作用，對于企業(yè)的管理層而言，如果企業(yè)的價值提高，管理層也會得到額外股權(quán)的激勵。可見對賭條款是在投資并購協(xié)議簽訂時一種比較好的設(shè)置和安排，也是促進(jìn)交易達(dá)成的一種安排，目前理論界的研究多數(shù)認(rèn)為，對賭協(xié)議沒有單方面的贏家，對賭協(xié)議是把雙刃劍，是天使也是魔鬼，成功運用對賭協(xié)議的企業(yè)如蒙牛乳業(yè)、無錫尚德、雷士照明等迅速發(fā)展壯大，成為有國際影響力的公司，投資方得到了高額的回報，而對賭失敗的企業(yè)則損失慘重，融資方甚至可能失去企業(yè)的控制權(quán)，而風(fēng)險投資方的高額回報也可能化為泡影。

二、國內(nèi)對賭失敗的原因分析

在國內(nèi)，國際機(jī)構(gòu)參與的PE投資中對賭失敗數(shù)量眾多，而目前A股IPO市場也不接受對賭機(jī)制，其原因在于對賭協(xié)議可能使公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化和存在不確定性，并可能導(dǎo)致公司管理層的變化，也擔(dān)心企業(yè)IPO完成之后募集的資金被控股股東用來償還PE，從而損害中小股東的利益。因此，上市時間對賭、股權(quán)對賭、業(yè)績對賭、董事會一票否決權(quán)安排、企業(yè)清算優(yōu)先受償?shù)仁悄壳癐PO審核中嚴(yán)格禁止的。在國外，PE對賭條款運用得非常普遍和熟練，國外企業(yè)簽訂的PE對賭協(xié)議內(nèi)容通常比較全面，包括財務(wù)績效、非財務(wù)績效、贖回補(bǔ)償、企業(yè)行為、股票發(fā)行和管理層去向等六個方面的內(nèi)容，而不管是何種類型的對賭協(xié)議條款，最后往往涉及的都是投資方所占股份數(shù)額的變化。而國內(nèi)目前簽訂PE對賭協(xié)議則主要集中于財務(wù)績效和股權(quán)回購方面。如果達(dá)到事先約定的標(biāo)準(zhǔn)，投資者無償或以較低的價格轉(zhuǎn)讓一定的股權(quán)給融資方，或者投資方追加投資，或者融資方獲得一定的期權(quán)認(rèn)購權(quán)等。綜合各類失敗的案例來看，PE投資對賭失敗的最主要原因是估值太高，而估值高的原因則非常多樣化。

現(xiàn)在國內(nèi)中小企業(yè)普遍面臨融資難的問題，在風(fēng)險投資方面處于弱勢地位，往往被迫簽訂不切實際的對賭條款，同時企業(yè)可能盲目追求更大規(guī)模的投資額和更高估值要求的企業(yè)，在缺乏客觀判斷的前提下，可能并沒有認(rèn)識到對賭協(xié)議的風(fēng)險，可能會以十倍的風(fēng)險去博一倍的收益。實際上，目標(biāo)太高不管是對于短期還是長期，不管對于投資方還是融資方，不管對于企業(yè)的經(jīng)營者還是企業(yè)本身，都是非常不利的。首先，對賭條款的雙贏或雙輸是同時實現(xiàn)的。過高的目標(biāo)最終會導(dǎo)致雙輸?shù)慕Y(jié)局，如果目標(biāo)難以實現(xiàn)，融資方有可能失去企業(yè)的控制權(quán)，而投資方也只能得到一個經(jīng)營失敗的企業(yè)的控制權(quán)。目前國內(nèi)的投資方多為財務(wù)性質(zhì)或戰(zhàn)略性質(zhì)的投資者，而不是真正為了企業(yè)控制權(quán)，作為擅長資本博弈的機(jī)構(gòu)投資者，他們關(guān)注的短期利益和自身的安全退出，企業(yè)的具體管理權(quán)力也并非他們所預(yù)想的目標(biāo)。其次，研究表明，不同難度的對賭目標(biāo)對企業(yè)家的激勵效應(yīng)是不同的，高難度對賭目標(biāo)下企業(yè)家的努力水平與沒有對賭協(xié)議時相同，對賭協(xié)議的激勵效果取決于激勵目標(biāo)難度的高低。再者，過高的目標(biāo)也導(dǎo)致企業(yè)的短視行為，使企業(yè)潛力過度開發(fā)，將企業(yè)引向過度追求規(guī)模的非理性擴(kuò)張。最后，對賭協(xié)議還可能在一定程度上破壞公司內(nèi)部治理，使企業(yè)重業(yè)績輕治理、重發(fā)展輕規(guī)范，從長期來看對公司的發(fā)展同樣有害。

除估值目標(biāo)意外，對賭失敗還有一些其他原因，如摩根斯坦利主導(dǎo)的蒙牛并購和永樂并購出現(xiàn)了截然不同的結(jié)果，蒙牛實現(xiàn)了雙贏，而永樂卻是雙輸?shù)慕Y(jié)果。經(jīng)過對比可以發(fā)現(xiàn)，兩者引入外資時，所處的行業(yè)發(fā)展環(huán)境不同，遇到的競爭者的情況不同，企業(yè)管理層的領(lǐng)導(dǎo)力和決策也不相同。參與對賭的融資方往往自身發(fā)展到了迅速成長的階段，外部的環(huán)境非常好，此時，融資方往往會高估自身的發(fā)展能力，同時，作為擁有豐富經(jīng)驗的國際大投行，對于對賭條款和各類復(fù)雜的金融衍生品理解要比國內(nèi)的融資方深厚的多，國內(nèi)缺乏這方面的意識，容易陷入被動。

三、如何實現(xiàn)對賭協(xié)議的雙贏

在國內(nèi)企業(yè)并購重組談判中，由于企業(yè)大多處于比較平穩(wěn)的發(fā)展期，而不是類似PE進(jìn)入時的發(fā)展初期，被收購方往往并不是處于急切的需要融資的階段，或者說引入投資方的目標(biāo)并不在于資本需求，而在于資源的整合，生產(chǎn)優(yōu)勢的互補(bǔ)，先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)和管理的引入等非財務(wù)性的目的。投資方并不是追求短期的資本升值利益和資本的撤退，而是希望通過資產(chǎn)并購來得到企業(yè)控制權(quán)，通過企業(yè)本身的成長和經(jīng)營的發(fā)展壯大來取得收益。因此，交易雙方地位相對更加平等，而且不管是在短期和長期目標(biāo)上來看，雙方目標(biāo)都是一致的，即立足于被投資企業(yè)的長期穩(wěn)定持續(xù)的發(fā)展。此時，收購方與被收購方簽訂的并購合同中，在有必要引入對賭條款的情況下，完全可以采用對賭的體制，充分發(fā)揮對賭的激勵作用，同時也可以促使被收購方在收購時進(jìn)行合理估值，不要設(shè)定過高的財務(wù)目標(biāo)，避免估值偏差而帶來的風(fēng)險，有利于雙方交易的公開透明和公正。但是國內(nèi)企業(yè)在應(yīng)用對賭條款時，不應(yīng)一味照搬國外的模式，必須結(jié)合國情和自身條件進(jìn)行分析，設(shè)計符合自身行業(yè)、企業(yè)特點以及未來市場發(fā)展趨勢的操作方案，在運用對賭協(xié)議時，也要注意一些問題。

要有充分的風(fēng)險意識，考慮對賭協(xié)議的簽訂是否必須。對賭協(xié)議具有高風(fēng)險高收益的特征，融資方必須充分估計對賭的上下限，要考慮到自身的承受能力。企業(yè)融資的方式有多種，只有在條件較為成熟的情況下才選擇對賭協(xié)議方式融資，以對賭的方式融資需要首先創(chuàng)造一定的條件，包括擁有一批相對成熟的企業(yè)經(jīng)營者，企業(yè)經(jīng)營著具有高風(fēng)險偏好，股價能夠反映企業(yè)的價值，對企業(yè)未來價值的預(yù)期可以作為判斷未來企業(yè)價值的依據(jù)。對賭協(xié)議的簽署一定回歸到企業(yè)的基本面。由于目前國內(nèi)的企業(yè)對于估值及金融衍生品并不了解，如果盲目地采用對賭條款，反而會增加雙方談判的難度和延長交易時間，甚至錯失交易良機(jī)。

設(shè)立合理的估值目標(biāo)及調(diào)整方案，這是對賭條款之核心所在。如果設(shè)定的目標(biāo)太高，則存在為贏得博弈而短期內(nèi)過度開發(fā)的可能，也可能給管理層帶來過大的壓力，反而失去了激勵作用，設(shè)定過低的目標(biāo)，則沒有激勵的作用。企業(yè)不應(yīng)急功近利，急于外資的引入，而是應(yīng)該認(rèn)真研究估值的方法，綜合運用多種指標(biāo)，而不是單單的財務(wù)業(yè)績指標(biāo)。國內(nèi)并購在運用對賭協(xié)議時，一般不應(yīng)簡單以凈利潤作為未來業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤作為衡量標(biāo)準(zhǔn)。非經(jīng)常性損益會對企業(yè)當(dāng)期利潤產(chǎn)生較大影響，不能全面反映企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力、盈利能力。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，能使企業(yè)當(dāng)期盈利能力以及未來盈利能力更加公允和客觀，可以避免企業(yè)管理層為了急功近利，體現(xiàn)短期良好業(yè)績，而人為編制利潤，從而影響對賭結(jié)果。

最好將對賭協(xié)議設(shè)計為重復(fù)博弈結(jié)構(gòu)，建立科學(xué)合理的期權(quán)博弈估值模型。對賭產(chǎn)生的原因之一就是信息不對稱，重復(fù)博弈的好處在于可以降低博弈的不確定性，解決簽約后信息不對等的問題。蒙牛和摩根斯坦利所訂的對賭協(xié)議就是典型的分層博弈。通過小籌碼階段的博弈，投融資雙方可以通過前期的博弈增進(jìn)雙方的了解和信任，也可以累積豐富的數(shù)據(jù)，也可以將風(fēng)險控制在最小的范圍之內(nèi)。

在并購中引入對賭協(xié)議也是一場博弈。對賭協(xié)議的存在有它的價值和合理性，關(guān)鍵是如何運用，如何最大限度地發(fā)揮對賭的作用，同時避免出現(xiàn)對賭的負(fù)面作用。對于投融資方和并購受讓方，都需要有足夠的抗風(fēng)險心理準(zhǔn)備，更主要的是，應(yīng)當(dāng)對自身、對未來市場前景、對經(jīng)營管理模式都有足夠的了解和科學(xué)的判斷，科學(xué)預(yù)判經(jīng)營業(yè)績的持續(xù)性及業(yè)績增長的可能性，只有這樣，對賭協(xié)議才會發(fā)揮應(yīng)有的作用，對收購方和被收購方產(chǎn)生正向激勵作用。

【參考文獻(xiàn)】