股權(quán)結(jié)構(gòu)設計思路模板(10篇)

導言：作為寫作愛好者，不可錯過為您精心挑選的10篇股權(quán)結(jié)構(gòu)設計思路，它們將為您的寫作提供全新的視角，我們衷心期待您的閱讀，并希望這些內(nèi)容能為您提供靈感和參考。

篇1

在新環(huán)境下，對企業(yè)資金流動和資本經(jīng)營有必要進行全局性、長期性和創(chuàng)造性的謀劃。

通過對目前產(chǎn)業(yè)現(xiàn)狀進行評估分析，根據(jù)集團發(fā)展戰(zhàn)略和各事業(yè)發(fā)展目標，就資本結(jié)構(gòu)、資金總量、籌資方式、資金使用等進行系統(tǒng)運籌。推進投融資平臺建設，創(chuàng)新投融資機制，是突破集團資金瓶頸制約，促進經(jīng)濟效益平穩(wěn)較快增長的重要舉措。

投資平臺，關鍵在于建立科學的決策體系和管理機制，重點關注投資企業(yè)和項目的收益和現(xiàn)金流，控制投資風險。融資平臺，重點在于孕育多渠道、高效率、低成本的資金保障體系，優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)，盤活集團優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和資源。

第一，發(fā)展資金集約化：以實現(xiàn)優(yōu)勢項目商業(yè)化為改革方向，整合相關資金以使其成為公司的經(jīng)營收入。運用兼并采購方式逐步回購，形成現(xiàn)金流，壯大資本金。

第二，內(nèi)部資源整合化：整合各類經(jīng)營性項目以使其成為公司的經(jīng)營性資產(chǎn)或經(jīng)營性業(yè)務，建立市場化經(jīng)營模式并完善公司盈利模式。

第三，融資方式市場化：面向資本市場，加速市場化直接融資渠道，如信托、債券等，或引資合作，建立并規(guī)范多種可持續(xù)發(fā)展的融資模式與資本回報機制。

第四，管理程序標準化：構(gòu)建充分利用市場資源、企業(yè)資源的體制機制，不斷提高市場化運作能力和可持續(xù)發(fā)展能力。

在此基礎上，將項目運作與資金來源掛鉤可有利于提高資金使用的安全性、有效性。

二、優(yōu)化五大財務結(jié)構(gòu)

（一）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，從集團層面整體思考，確定投資關系的最佳組合

從我國集團公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的實際情況出發(fā)，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)主要應當從兩方面入手：一是國有股減持；二是培育機構(gòu)投資者。

1、國有股減持

國有股減持就是要打破一股獨大的局面，改變國有股東、非國有股東之間的力量對比關系。通過降低公司國有股比例，優(yōu)化上市公司的股本結(jié)構(gòu)，增大市場流通股的份額，吸納更多的社會公眾投資，從而構(gòu)造一個比較合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。隨著國有股比重的下降，非國有投資者的持股比重將會上升，上市公司將轉(zhuǎn)變?yōu)檎嬲氖袌鼋?jīng)濟微觀主體，經(jīng)營績效亦將提高，股東的利益將得到更加完善的保障。

國有股減持，大致可分為四種情形。第一種思路是選擇非上市流通的辦法，具體做法包括：將部分國有股由普通股轉(zhuǎn)換為優(yōu)先股；協(xié)議轉(zhuǎn)讓；股權(quán)轉(zhuǎn)債權(quán)等。第二種思路是讓國有股間接上市流通，具體做法包括：組建若干只受讓國有股的投資基金；發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券；以國有股為依據(jù)，利用存托憑證在境外上市。第三種思路是對國有股采取與社會公眾股票市場隔離的上市流通做法，具體辦法包括：將法人股轉(zhuǎn)換為B股；境外上市；組建C股市場。第四種思路是國有股直接進入社會公眾股票市場，具體做法包括：向社會公眾和戰(zhàn)略投資者配售；或者將一部分新股發(fā)行額度用于消化國有股的上市流通。國有股減持是一項極其復雜的工作，上述幾種思路各有利弊，任何一種思路都無法妥善解決如此大規(guī)模的非流通股流通的問題。可以采取兼收并蓄的態(tài)度解決國有股減持問題，其基本原則就是：無論采取何種方式減持，都必須從我國實際出發(fā)，在保護國有資產(chǎn)的同時，保持證券市場的穩(wěn)定。

2、培育機構(gòu)投資者

美國證券市場發(fā)展經(jīng)驗表明，20世紀后20年機構(gòu)投資者持有的上市公司資產(chǎn)比重迅速增大，不僅使證券市場的投資主體發(fā)生了根本性的變化，而且導致了機構(gòu)投資者的投資策略從“保持距離”向“控制導向”的轉(zhuǎn)變。在我國集團公司中暴露的侵害股東利益的現(xiàn)象不勝枚舉，不僅中小股東的利益得不到保障，甚至大股東的利益也時常被內(nèi)部人所侵害（國有資產(chǎn)大量流失）。中小投資者實力有限，大多數(shù)采取“搭便車”策略，即使“用手投票”、“用腳投票”也難以對大股東侵占上市公司和其他股東利益的行為產(chǎn)生有效的約束。為了改變集團公司中嚴重的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，需要在國有股減持的同時，政府需大力發(fā)展投資基金、養(yǎng)老基金等機構(gòu)投資者，提升外部人在上市公司治理中的地位與作用。只有發(fā)展機構(gòu)投資者，中小股東在股東大會上才有自己獨立的聲音，在治理結(jié)構(gòu)中才有自己的位置。

（二）優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，合理資產(chǎn)分布，最大限度發(fā)揮資產(chǎn)效能，發(fā)揮資產(chǎn)的增值作用

公司經(jīng)營需要配置不同種類的資產(chǎn)，各種資產(chǎn)的比重形成企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。不同的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)對集團公司的收益、風險、流動性和彈性的影響不同，企業(yè)必須合理配置并有效運用各項資產(chǎn)，才能最大限度地發(fā)揮各種資產(chǎn)的功能，提高資產(chǎn)的使用效率和效果，從而最終提高企業(yè)的經(jīng)濟效益，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。每個企業(yè)應權(quán)衡風險和報酬、并考慮行業(yè)特點、經(jīng)營規(guī)模等因素來選擇自己的最優(yōu)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。實踐中有三種典型的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)配置策略：保守型、適中型和風險型，各種結(jié)構(gòu)有各自的優(yōu)勢和劣勢。最終的選擇取決于企業(yè)對風險和報酬的態(tài)度。

（三）優(yōu)化負債結(jié)構(gòu)，包括資產(chǎn)規(guī)模與負債比例的設計，中長期融資與短期融資的結(jié)構(gòu)設計，將負債控制在安全線內(nèi)

為了捕捉擴張機遇，很多企業(yè)都會利用財務杠桿負債經(jīng)營。債務控制在怎樣的程度才算是合理的？企業(yè)僅僅盯住資產(chǎn)負債率還不夠，更要關注負債結(jié)構(gòu)，尤其是短、長期債務的匹配，這樣才能既發(fā)揮債務的最大經(jīng)濟效用，又能規(guī)避短期支付不能的風險。傳統(tǒng)的償債能力指標如速動比率等有諸多缺陷，為了優(yōu)化債務結(jié)構(gòu)，可以采用以流動資產(chǎn)與現(xiàn)金流量為基礎的新的測算方法。

（四）優(yōu)化收益結(jié)構(gòu)，合理安排各時期及各階段的收入和利潤，確保企業(yè)的穩(wěn)健發(fā)展（略）

（五）優(yōu)化現(xiàn)金結(jié)構(gòu)，重點關注現(xiàn)金流量優(yōu)化，焦點是增強各企業(yè)自身造血功能，確?，F(xiàn)金流入與流出的合理配比

現(xiàn)金流量最優(yōu)化并非單純指現(xiàn)金凈流量的最大化，它要求企業(yè)在理財過程中，在保持現(xiàn)金流動性與收益性、有效的現(xiàn)金流出與現(xiàn)金流入之間最佳結(jié)構(gòu)關系的基礎上，實現(xiàn)現(xiàn)金凈流量最大化，從而保證企業(yè)財務長期處于最優(yōu)化狀態(tài)。現(xiàn)金流出控制的中心是保證現(xiàn)金流出的有效性，側(cè)重收益性的提高；現(xiàn)金流入控制則充分考慮了企業(yè)經(jīng)營對流動性的要求。企業(yè)在投資、融資、股利分配、現(xiàn)金預算以及財務控制等具體環(huán)節(jié)上，都必須遵循現(xiàn)金收益性與流動性統(tǒng)一的原則，有效使用資金，合理控制現(xiàn)金的流量，體現(xiàn)現(xiàn)金流量最優(yōu)化這一核心思想。

三、財務策略實踐思考

面對復雜嚴峻的外部經(jīng)濟環(huán)境，要實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展目標，企業(yè)必須綜合融資、投資、經(jīng)營三方融通，共同推進戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。

（一）融資方面

通過企業(yè)金融設計、運營資本管理，拓展融資渠道，實現(xiàn)融資手段豐富化，融資方式靈活化。充分結(jié)合企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的需要，加大企業(yè)債券市場、政策性銀行、資本市場、戰(zhàn)略投資者以及創(chuàng)新金融工具獲取資金支持的力度，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。具體講可以向資本市場延伸，爭取直接融資；向債券市場延伸，迎合國家的金融政策；向政策性銀行延伸，取得國家產(chǎn)業(yè)政策的支持；向戰(zhàn)略投資者延伸，采用股權(quán)與債權(quán)融資相結(jié)合；向其他可運用的方式延伸，如加快應收賬款周轉(zhuǎn)。

（二）投資方面

設計投資管理方案，建立科學的投資決策和投資管理機制，實現(xiàn)項目投資的最佳效果；通過投資效益測算、資產(chǎn)價格評估、市場價值評估、經(jīng)營策略評估、投資風險評估、資金籌措方案選定等方式，分別設計財務投資型、戰(zhàn)略管控型、運營管控型企業(yè)的不同治理模式，采取不同的管控體系，分別不同的管理重點，推動投資項目和投資企業(yè)經(jīng)營績效的迅速提高，并通過預算管理對各類投資活動的現(xiàn)金流進行控制和協(xié)調(diào)。

在投資結(jié)構(gòu)上，重視短線的財務型投資與中長線投資、戰(zhàn)略性。立足投資的相匹配，從流動性、變現(xiàn)能力角度加大對增值潛力大、有獨特的商業(yè)模式、預期回報率較高的項目投資，以速度贏得資源和空間，從而獲取持續(xù)增長的投資收益。

在資產(chǎn)持有方面，對產(chǎn)業(yè)發(fā)展型項目，從價值體系上以及商業(yè)模式上綜合考慮租售相結(jié)合的方式，保障財務安全，現(xiàn)金流順暢。

在投資資產(chǎn)的種類上予以豐富化，包括土地、收益型房產(chǎn)、上市公司股權(quán)、非上市公司股權(quán)等。通過科學的投資決策，提高資產(chǎn)投資效率，降低投資風險。

篇2

基金項目：國家自然科學基金資助項目(70471042)。

作者簡介：屈波(1969－)，男，河南鄭州人，華中科技大學管理學院博士研究生，主要從事投融資優(yōu)化決策、證券市場流動性研究。

中圖分類號：F830.9　文獻標識碼：A　文章編號：1006－1096(2007)03－0141－03　收稿日期：2006－11－27

一、引言

自W.Mcculloch和W.Pitts在半個多世紀前提出MP模型以來，人工神經(jīng)網(wǎng)絡的理論和技術得到了快速的發(fā)展，在經(jīng)濟和金融領域特別是在證券市場的分析和預測中也得到了廣泛的應用。例如應用于經(jīng)濟的預測，股票的選擇，投資組合的構(gòu)建，識別內(nèi)部交易，分析公司財務狀況，債權(quán)風險評估，確認財務危機，匯率預測，期權(quán)價值評估，期貨交易等方面的應用。眾所周知，2006年是中國證券市場發(fā)展歷史上重大的變革之年，長期困擾中國證券市場正常發(fā)展的股權(quán)分置的改革全面展開(中國證監(jiān)會，2005)。中國證券市場也是世界上獨具特色的證券市場，長期以來由于歷史的原因，中國證券市場上市公司2/3的股票不能流通，1/3的股票可以上市流通。由于這種股權(quán)的分裂造成了流動性的分裂，非流通股東與流通股東利益關系不協(xié)調(diào)，給中國的資本證券市場帶來很大的危害(吳曉求，2004)。2005年我國政府決定自5月起開始進行股權(quán)分置改革，爭取在一到兩年內(nèi)，中國證券市場實施全流通，消除股權(quán)分置。屆時中國證券市場有2/3的非流通股將逐步轉(zhuǎn)化為流通股，從而也給中國證券市場帶來了一系列值得研究的問題：非流通股將通過什么方式實現(xiàn)流通?其流通價值怎么確定?非流通股流通實施方案怎么確定?逐步流通后給中國證券市場流通性帶來什么影響?目前股權(quán)分置改革試點已經(jīng)結(jié)束，全面股改已經(jīng)全面鋪開，并且多數(shù)上市公司股權(quán)分置改革方案已經(jīng)提出，其中主要采取非流通股股東向流通股股東送股、部分公司結(jié)合派現(xiàn)、縮股和送配認購權(quán)證等方式實現(xiàn)非流通股的流通。本文將基于神經(jīng)網(wǎng)絡在中國股權(quán)分置改革的背景下，利用神經(jīng)主要是BP網(wǎng)絡的廣泛的適應能力、學習能力和映射能力和非線含神經(jīng)元的BP神經(jīng)網(wǎng)絡具備可以逼近任何非線性連續(xù)函數(shù)的能力來分析非流通股股東“對價”比例及其影響因素。下面將分別討論BP網(wǎng)絡的結(jié)構(gòu)設計和輸入輸出數(shù)據(jù)的處理以及在MATLAB上的實現(xiàn)和最后的結(jié)論。

二、BP神經(jīng)網(wǎng)絡模型的設計與建立

1．網(wǎng)絡結(jié)構(gòu)設計

神經(jīng)網(wǎng)絡在證券市場中的廣泛應用，這是因為具含有非線神經(jīng)元的BP神經(jīng)網(wǎng)絡具備了可以逼近任何非線性連續(xù)函數(shù)的能力，可通過神經(jīng)元連接權(quán)值的調(diào)整，更準確反映出對象輸入與輸出之間復雜的非線性映射關系，從而可以實現(xiàn)相對精確預測和實證分析。由于三層BP網(wǎng)絡具有逼近任意函數(shù)的能力，根據(jù)我們將要研究的問題特點，我們在此設計一個三層BP神經(jīng)網(wǎng)絡(圖1)。

圖中輸入為10個輸入變量x，所以第一層選擇了10個神經(jīng)元，第二層神經(jīng)元為21個，第三層為輸出層一個神經(jīng)元，輸出變量為Y。

設Xi(i=1，2，…10)是每個樣本的輸入數(shù)據(jù)，Yn(n=1，2，…44)為輸出結(jié)果向量。W1，W2，W3…W12為各層神經(jīng)元的權(quán)值；b1，b2，b3為各層神經(jīng)元的閾值；Si(i=1，2，3，…12)為各層神經(jīng)元的個數(shù)。L1，L2，L3為各層的輸出，L3的輸出即為Y。其各層對應神經(jīng)元的變換函數(shù)分別為

logsig(x)=1／(1+e-x)

tag sig(x)=1／(1+e-2x)-1

purelin(x)=cx

2．樣本的選取和輸入輸出數(shù)據(jù)的處理

根據(jù)我國股權(quán)分置改革方案，非流通股大多通過“對價”或其他方式補償流通股股東部分流動性溢價方可實現(xiàn)全流通，本文選擇了中國證監(jiān)會已經(jīng)宣布實施股權(quán)分置改革試點的公司非流通股股東對流通股股東的“對價”方案作為樣本，每一個樣本取10個與非流通股股東對價比例密切相關的各個因素作為BP神經(jīng)網(wǎng)絡的輸入項Xi(i=1，2，…10)，輸出結(jié)果Y∈(0，1)為“對價”比例。通過訓練學習BP網(wǎng)絡，然后泛化來分析中國證券市場其他所有股票的非流通股的流動性價值，預測即將實施股權(quán)分置改革公司的“對價”比例。并通過訓練后的BP神經(jīng)網(wǎng)絡對輸入量采取擾動法來分析影響非流通股流動性價值的各個因素對非流通股流動性價值的影響。

樣本選擇了中國證監(jiān)會最初宣布實施股權(quán)分置改革試點的44家公司，如G三一、G金牛、G紫江等作為樣本。具體影響非流通股股東對價比例的各個影響因素分別為：公司性質(zhì)，公司的規(guī)模，股本結(jié)構(gòu)，流通股結(jié)構(gòu)，當前股價，每股收益，控股程度，上市時間，上市時間和資產(chǎn)收益波動等10個因素xi(i=1，2，…10)。經(jīng)過一定的數(shù)值處理作為輸入數(shù)據(jù)項，其對應的公司“對價”比例YN作為輸出結(jié)果。

具體每個輸入xi(i=1，2，…10)解釋并作適當?shù)臄?shù)據(jù)處理如下

X1：公司的規(guī)模(總股本數(shù)量)。

X2：股本結(jié)構(gòu)(非流通股／總股本)。

X3：上市時間(自上市之日到股改方案公布確定時。單位：年)。

X4：資產(chǎn)收益波動(根據(jù)交易所實際數(shù)據(jù)，取其2004年度最高價，最低價和收盤價減去開盤價計算資產(chǎn)收益波動)。

σ2t=0.511(ut-dt)2-0.019[ct(ut+dt)-2utdt]-0.383c2t

u，d，c分別為當日最高價，最低價和收盤價減去開盤價。

X5：流通股結(jié)構(gòu)(前流通股10大股東占流通股持倉比例)。

X6：當前股價：(股改方案確定前一交易日收盤價)。

X7：每股收益(按2005年度半年報財務報表數(shù)據(jù))。

X8：凈資產(chǎn)(根據(jù)2005年半年報數(shù)據(jù))。

X9：控股程度(第一大股東所占總股本的比例)。

X10：公司性質(zhì)(根據(jù)控股股東的性質(zhì)，國有X1=1，民營X1=0)。

輸出變量：yn∈(0，1)即上市公司非流通股股東對流通股股東的“對價”比例。每10股流通股可獲得的非流通股轉(zhuǎn)送比例。

樣本預期結(jié)果：T∈(0，1)，已公布實施上市公司非流通股股東對流通股股東的實際“對價”比例。每10股流通股可獲得的非流通股轉(zhuǎn)送比例。

由于樣本各分量的數(shù)量級差別很大，若以原始數(shù)據(jù)直接輸入，必然會造成各輸入分量間的極度不平衡，網(wǎng)絡在訓練過程中很快就會被數(shù)鼉級較大的分量所控制，所以我們有必要對輸入數(shù)據(jù)進行歸一化處理，使處理后數(shù)據(jù)范圍在(0，1)之間。

歸一化處理公式：

S1=(Xi-Xmin)／(Xmax-Xmin)

為了避免數(shù)據(jù)過早達到飽和，我們對上述公式進行修正：

S1=(Xi-Xmin…)／(Xmax-Xmin)×d1+d2

d1=0.998，d2=0.001

3．利用MATLAB建立模型并試驗仿真

根據(jù)以上的模型設計和數(shù)據(jù)處理結(jié)果，利用MATLAB進行建立模型然后進行訓練、仿真、并預測其對價比例作為衡量其非流通股的流動性價值，分析影響非流通股“對價”因素．．首先，我們選取已經(jīng)公布實施股權(quán)分置改革的44家試點公司作為樣本，輸入其數(shù)據(jù)對在MATLAB工具箱建立的BP神經(jīng)網(wǎng)絡進行初始化并進行訓練學習，使所建立的BP神經(jīng)網(wǎng)絡輸出結(jié)果達到理想的范圍，設定通過BP網(wǎng)絡得到的結(jié)果和實際已經(jīng)公布實施的“對價”比例的平均誤差小于0.001。此時可以認為此BP神經(jīng)網(wǎng)絡模型已經(jīng)達到要求。然后，再選取已經(jīng)公布實施股權(quán)分置改革的公司的數(shù)據(jù)，通過已學習訓練的BP網(wǎng)絡進行驗證，比較輸出結(jié)果和實際實施“對價”方案的差異。最后，在證券市場上任意選擇一家未進行股權(quán)分置改革的公司，通過我們建立并訓練了的BP神經(jīng)網(wǎng)絡模型預測其即將實施的“對價”方案的比例。

對于上述BP神經(jīng)網(wǎng)絡，我們選擇采用帶有動量項的梯度下降法來訓練。該算法的思路是：

(1)初始化，將選定的網(wǎng)絡結(jié)構(gòu)中的可調(diào)參數(shù)設為隨機均勻分布的較小數(shù)值。

(2)代入某個輸入樣本，得到仿真輸出。根據(jù)仿真輸出和預期值之間的差異，以及網(wǎng)絡中的各個參數(shù)計算出輸出值對應于各個參數(shù)的偏導。

(3)根據(jù)(2)中得到的偏導值、輸入值，以及上一循環(huán)中的修正值，得到這一循環(huán)中的修正值，修正網(wǎng)絡中的各個可調(diào)參數(shù)。

(4)輸入新樣本或者重復輸入老樣本，重復(2)和(3)的過程，直到網(wǎng)絡的修正值或者誤差小于某個預先設定的限值。

三、模型仿真結(jié)果對比與數(shù)據(jù)分析

利用MATLAB建模，并輸入樣本數(shù)據(jù)，設定最小誤籌目標在0.0001之內(nèi)，經(jīng)過15000次訓練以后，我們可以得到下面仿真輸出結(jié)果Yn，并與預期輸出Tn之間進行對比：

從圖2中我們可以清晰的看到仿真輸出結(jié)果Y(圖中虛線)基本上與預期結(jié)果Tn(星點狀)完全擬合。

目前我們可以認為我們所設計建立的BP神經(jīng)網(wǎng)絡經(jīng)過學習訓練后達到了我們預期的目的可以進行泛化。我們選擇一家已公布其股改方案的上市公司北方國際(000065)來測試已訓練的BP網(wǎng)絡，其公布的“對價”比例為流通股東每10股流通股可得到3.6股得補償。即T=0.36，輸入其有關數(shù)據(jù)X1，X2，…X10，輸出結(jié)果為Y=0.3648。

Xn=[0.0053744 0.80358 0.58333 0.079093 0.06090.098193 0.17846 0.1733 0.6626 0]，Y=sim(net2，p1)=0.3648，T=0.36

比較輸出結(jié)果和實際“對價”比例，他們之間的誤差非常小，可以認為經(jīng)過訓練后的BP網(wǎng)絡，具備了一定的預測功能。

BP神經(jīng)網(wǎng)絡雖然能夠模擬出輸入數(shù)據(jù)和輸出數(shù)據(jù)之間復雜的函數(shù)關系，但不能直接給出每一個影響因子即每一個輸入要素怎么影響輸出結(jié)果。所以我們將通過干擾法來衡量測試每個影響因子對輸出結(jié)果的影響。我們將每一個影響因子增加1％，比較輸出結(jié)果的偏離程度，來判斷每個影響因子的影響權(quán)重。

通過對比和觀察我們發(fā)現(xiàn)當我們改變影響因子X10、X2和X9時，輸出結(jié)果與原來的輸出發(fā)生了較大的偏離，其他影響因子的改變對輸出結(jié)果的影響不大。由此我們可以得出這樣的結(jié)論：X10即上市公司的股權(quán)性質(zhì)――國有，民營或其他是影響其非流通股上市“對價”比例，也就是其非流通股流通價值的最大因素。其次，是X2即上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，非流通股所占的比例是影響其價值的重要因素，第三是X9即上市公司第一大股東所占的股權(quán)比例。這個結(jié)論也和我們實際在股權(quán)分置改革過程中觀察到的結(jié)果相一致。

假設SXi代表每一個影響因子，我們可以用反歸一化的方法計算出每一個影響因子的影響權(quán)重(甘霖敏，2004)。

主要影響因子的影響權(quán)重結(jié)果如圖3：

其中主要影響因子影響權(quán)重X10是90％，X9是3％，X2是2％。

篇3

資本結(jié)構(gòu)對于企業(yè)的經(jīng)營活動起著至關重要的作用，直接影響到企業(yè)的經(jīng)營成果以及股東和債權(quán)人的利益。狹義的資本結(jié)構(gòu)是指企業(yè)全部資金來源中的長期負債和股東權(quán)益各自所占的比重及其比例關系。廣義的資本結(jié)構(gòu)則包括債務結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)和狹義的資本結(jié)構(gòu)?；趧討B(tài)多元關系網(wǎng)絡來考慮企業(yè)的廣義資本結(jié)構(gòu)，將有助于從動態(tài)和博弈的角度全面分析企業(yè)資本結(jié)構(gòu)，綜合企業(yè)內(nèi)外各種因素合理安排企業(yè)資本結(jié)構(gòu)。

一、企業(yè)資本結(jié)構(gòu)理論的演進

資本結(jié)構(gòu)是企業(yè)選擇的結(jié)果，是深入研究隱含于企業(yè)資本結(jié)構(gòu)選擇行為背后的內(nèi)在邏輯關系，具有重要的理論和現(xiàn)實意義。資本結(jié)構(gòu)的理論演進可以分為三個重要階段，即早期的資本結(jié)構(gòu)理論、現(xiàn)代資本結(jié)構(gòu)理論和當代資本結(jié)構(gòu)理論。早在上個世紀五十年代，西方國家就開始了資本結(jié)構(gòu)的理論研究，并形成了早期的資本結(jié)構(gòu)理論。1952年，美國經(jīng)濟學家杜蘭德(David Durand)系統(tǒng)地總結(jié)了公司資本結(jié)構(gòu)的凈收益理論、凈經(jīng)營收益理論和傳統(tǒng)折衷理論。主要是依據(jù)企業(yè)市場價值最大化或者資本成本率最小化標準，采用邊際分析方法，從收益角度來研究企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)選擇問題。其主要區(qū)別在于投資者如何確定企業(yè)負債及股本價值的假設條件和方法的不同。之后，以莫迪格利安尼和米勒的“MM理論”為標志，逐步形成了以新古典經(jīng)濟學為理論基礎的現(xiàn)代資本結(jié)構(gòu)理論。新古典框架中的廠商理論把企業(yè)看作一個“原子”性質(zhì)的基本分析單位，企業(yè)內(nèi)部的所有結(jié)構(gòu)和過程完全被忽略掉了。由于新古典經(jīng)濟學堅持經(jīng)濟個體的“完全理性”假設，在這個框架中的企業(yè)能夠以不受約束的方式實施最大化目標。因而，分析的焦點就被放在外生條件(如產(chǎn)品價格、消費者偏好、要素供給條件等)的變化對企業(yè)產(chǎn)出和定價行為的影響，以及在系統(tǒng)中最終導致的均衡產(chǎn)量和價格。以“MM理論”為代表的現(xiàn)代資本結(jié)構(gòu)理論，堅持了新古典框架對企業(yè)性質(zhì)的認識，關注的是被認為與企業(yè)內(nèi)部過程無關的外生變量(如現(xiàn)金流、稅收、企業(yè)的市場行為等)對企業(yè)資本結(jié)構(gòu)選擇行為的影響。圍繞MM理論所引起的論戰(zhàn)和爭議貫穿了半個多世紀，真實記錄了西方資本結(jié)構(gòu)理論發(fā)展的整個歷史過程，最終確立了MM理論在現(xiàn)代資本結(jié)構(gòu)理論的主流地位。受MM理論的啟發(fā)，眾多學者沿著MM研究的思路，在放寬了MM理論的各項基本假設后，又發(fā)展出了權(quán)衡理論、后權(quán)衡理論以及基于產(chǎn)品市場相互作用的資本結(jié)構(gòu)理論等理論分支(楊興權(quán)，2004)。然而，新古典經(jīng)濟學的一些固有局限也對資本結(jié)構(gòu)理論的進一步發(fā)展產(chǎn)生了負面影響。新古典理論既是企業(yè)規(guī)模理論，又是部門或工廠規(guī)模理論。在該理論中，企業(yè)被視作一個完全有效的“黑箱”，沒有考慮如何界定企業(yè)及其邊界，也沒有考慮企業(yè)的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)、決策如何委托以及誰擁有權(quán)威等。相應地，在以新古典經(jīng)濟學為理論基礎的現(xiàn)代資本結(jié)構(gòu)理論中突出表現(xiàn)為很多基本假設條件與現(xiàn)實嚴重脫離。從上個世紀八十年代開始，隨著人們對新古典經(jīng)濟學日益嚴重的質(zhì)疑和挑戰(zhàn)，新制度經(jīng)濟學中的理論(或稱契約理論)對資本結(jié)構(gòu)研究產(chǎn)生了重大影響，形成了理論框架下的當代資本結(jié)構(gòu)理論。此時，企業(yè)資本結(jié)構(gòu)不再是僅由企業(yè)外部因素，如稅務、破產(chǎn)和產(chǎn)品市場等來決定，企業(yè)不再被視為一個生產(chǎn)函數(shù)或黑箱。企業(yè)的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)、激勵與約束、交易費用都與企業(yè)資本結(jié)構(gòu)密切相關。

二、理論框架下的企業(yè)資本結(jié)構(gòu)

從理論(或稱契約理論)出發(fā)，詹森和麥克林(Jensen and Mecking,1976；Jensen，1986)認為，融資結(jié)構(gòu)選擇至少會通過三個方面來影響企業(yè)的價值：一是融資結(jié)構(gòu)會影響經(jīng)營者的工作努力水平及其行為選擇，從而影響企業(yè)的收入流和企業(yè)價值，二是融資方式選擇會通過信息傳遞功能影響投資者對企業(yè)經(jīng)營狀況的判斷，從而影響企業(yè)的市場價值；三是融資結(jié)構(gòu)不僅決定著企業(yè)收入流的分配，而且決定著企業(yè)控制權(quán)的分配，進而影響企業(yè)的資本價值。在現(xiàn)代融資結(jié)構(gòu)理論中，上述理論分別從不同角度研究了融資結(jié)構(gòu)優(yōu)化及其決定因素，闡述了企業(yè)資本結(jié)構(gòu)和公司治理之間的內(nèi)在聯(lián)系，分析融資結(jié)構(gòu)是如何通過公司治理結(jié)構(gòu)來影響企業(yè)的市場價值。

(一)激勵理論按照激勵理論，公司法人治理結(jié)構(gòu)是基于出資人(股東和債權(quán)人)與企業(yè)經(jīng)營者之間相互制約監(jiān)督、激勵相容的制度安排。由于企業(yè)資本結(jié)構(gòu)代表著企業(yè)的最終控制權(quán)結(jié)構(gòu)，從而企業(yè)資本結(jié)構(gòu)決定著投資者對企業(yè)的控制方式和控制程度。股票持有人和債券持有人作為理性投資人，要求在相關合約中保護各自權(quán)益，于是產(chǎn)生了股權(quán)成本和債權(quán)成本。債權(quán)成本隨著負債比率的提高而增加，而股權(quán)成本則隨著負債比率的提高而遞減，因此存在著使總成本最小的最佳負債比率的可能，總成本極小值所對應就是企業(yè)的最優(yōu)融資結(jié)構(gòu)(張維迎，1995)。

(二)信息傳遞理論　融資的信息傳遞理論是建立在內(nèi)部人和外部人關于企業(yè)的真實價值或投資機會信息不對稱基礎之上的。企業(yè)負債比率是債務人等投資者在信息不對稱情況下判斷企業(yè)市場價值的重要政策信號。在破產(chǎn)概率和企業(yè)質(zhì)量負相關及與負債水平負相關的前提下，投資者將較高的負債水平視為企業(yè)高質(zhì)量的一個有效信號。此時，最優(yōu)的企業(yè)資本結(jié)構(gòu)就是能向利益相關者傳遞積極信號的資本結(jié)構(gòu)。

(三)控制權(quán)理論　而公司控制權(quán)理論認為，債權(quán)融資在公司治理中發(fā)揮著重要作用，有利于控制權(quán)實現(xiàn)和控制權(quán)相機轉(zhuǎn)移。債權(quán)提供了由人監(jiān)控違約風險的一種手段，能夠降低債權(quán)與股權(quán)契約結(jié)構(gòu)中的成本。最優(yōu)的負債比率是在該負債水平上導致企業(yè)破產(chǎn)時，控制權(quán)將從股東轉(zhuǎn)移到債權(quán)人，此時企業(yè)控制權(quán)隨融資結(jié)構(gòu)變化所實現(xiàn)的“相機性治理”最有效。該理論認為，在特定環(huán)境中，股權(quán)和債權(quán)作為最優(yōu)金融工具，內(nèi)生地決定于不同的投資者之間最優(yōu)分配企業(yè)現(xiàn)金收益流及其對企業(yè)控制權(quán)的需要。

可見，理論已經(jīng)為解釋企業(yè)資本結(jié)構(gòu)提供了一個較為有效的理論框架如(圖1)所示。因此，基于理論(或契約理論)的當代資本結(jié)構(gòu)理論相信，融資策略是防止企業(yè)人(公司經(jīng)理)損害委托人(公司股東和債權(quán)人)利益的有效工具，利用不同的股權(quán)和債權(quán)配置方式來保護所有者權(quán)益，其核心是通過資本結(jié)構(gòu)設計來改進股東和企業(yè)經(jīng)理在非對稱信息條件下金融契約的無效率問題。

三、現(xiàn)代企業(yè)中的動態(tài)多元關系網(wǎng)絡

在經(jīng)濟學中，關系通常被定義為一種契約，在這種契約下，一個或一些人(委托人)授權(quán)另一個或另一些人(人)為其利益從事某些活動。關系存在于一切組織，一切合作性活動中，存在于企業(yè)的每一個管理層級上。關系的基本特征包括：利益非均衡性；信息非對稱性；環(huán)境不確定性；風險不對等性。關系的基本特征在客觀上要求建立一系列溝通、激勵、協(xié)調(diào)和監(jiān)督等

關系管理機制，以便降低風險和成本，以維護雙方各自的權(quán)益，協(xié)調(diào)雙方之間的利益關系。在關系中，成本產(chǎn)生的基本出發(fā)點是委托人與人之間效用函數(shù)的不一致，而其產(chǎn)生的基本條件是信息的不完全性和信息分布的不對稱性?，F(xiàn)代企業(yè)的基本特征是多元關系并存。在傳統(tǒng)理論中，基本的關系是股東與經(jīng)營者之間的關系。然而，隨著理論的深化和公司治理理論的發(fā)展，企業(yè)作為一系列契約的集合體，與之相關的多種形式的關系逐漸凸顯其重要性。現(xiàn)代企業(yè)中重要的利益集團包括經(jīng)營者、股東和債權(quán)人。在各種利益集團之間和利益集團內(nèi)部，效用函數(shù)的不一致和信息不對稱是現(xiàn)實中的常態(tài)。因此，成本不僅存在于股東與經(jīng)營者之間，還存在于股東內(nèi)部的大股東與中小股東之間，存在于債權(quán)人與經(jīng)營者之間，債權(quán)人與股東之間以及經(jīng)營者內(nèi)部的高層管理者與中基層管理人員之間。相應地，在這些重要的利益相關者集團之間也產(chǎn)生了多元的關系。這些錯綜復雜的關系共同構(gòu)成了現(xiàn)代企業(yè)中的一個多元關系網(wǎng)絡如(圖2)。

(圖2)中的多元關系網(wǎng)絡還會受到企業(yè)外部沖擊和內(nèi)部調(diào)整的影響。這些外部沖擊和內(nèi)部調(diào)整因素最終促成了企業(yè)多元關系網(wǎng)絡的動態(tài)化。從外部沖擊因素看，包括企業(yè)外部的政治風險、經(jīng)濟周期以及稅收與監(jiān)管等。這些因素對企業(yè)的多元關系網(wǎng)絡形成了持續(xù)有效的沖擊，要求企業(yè)不斷地調(diào)整各種關系，更好地適應外部變化所帶來的挑戰(zhàn)。而從企業(yè)內(nèi)部分析，企業(yè)為了獲取更大的利益，保持競爭優(yōu)勢，也必須不斷地從內(nèi)部進行主動調(diào)整。這些調(diào)整包括對企業(yè)，產(chǎn)品生命周期的分析判斷、對組織結(jié)構(gòu)的改進以及對企業(yè)投資與營銷等戰(zhàn)略的調(diào)整等。這些內(nèi)部調(diào)整同樣會對企業(yè)中的多元關系網(wǎng)絡帶來重大影響。因此不難看出，企業(yè)中的關系網(wǎng)絡還是一種動態(tài)多元的關系網(wǎng)絡。

需要特別指出的是，問題與治理問題密不可分?，F(xiàn)代企業(yè)中的多元關系網(wǎng)絡的形成，是現(xiàn)代企業(yè)中提倡多邊共同治理的基石。現(xiàn)代企業(yè)中的多邊治理活動實質(zhì)上是多元關系網(wǎng)絡的動態(tài)表現(xiàn)。其目的在于協(xié)調(diào)多元關系，最小化成本。因此，在考察現(xiàn)代企業(yè)的動態(tài)多元關系網(wǎng)絡時，應當堅持用動態(tài)和博弈的眼光看問題。

四、基于動態(tài)多元關系網(wǎng)絡的資本結(jié)構(gòu)安排

在以MM理論為典型代表的現(xiàn)代資本結(jié)構(gòu)理論中，強調(diào)的是資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，力圖在最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)下最小化企業(yè)的資本成本，進而最大化企業(yè)價值。這樣，資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化的基本思路就體現(xiàn)為：最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)一最小資本成本一最大企業(yè)價值。然而，在以Jensen和Meckling的理論框架下，資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化不再是一個合適的概念。因為先前的最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)不一定存在，即使存在也不是穩(wěn)定的唯一的優(yōu)化解。在理論框架下，資本結(jié)構(gòu)安排比資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化顯得更合適宜。此時，資本結(jié)構(gòu)安排的基本思路可能表現(xiàn)為：資本結(jié)構(gòu)安排一降低成本、控制權(quán)的相機轉(zhuǎn)移、信號傳遞一企業(yè)價值提升。其中，成本的降低、控制權(quán)的相機轉(zhuǎn)移和信號傳遞的實現(xiàn)基礎就是企業(yè)的動態(tài)多元關系網(wǎng)絡。動態(tài)多元關系網(wǎng)絡(見圖2)具有兩大基本特征，首先是構(gòu)成多元關系網(wǎng)絡的多元主體之間的博弈特征，其次是外部沖擊和內(nèi)部調(diào)整所帶來的多元關系網(wǎng)絡的動態(tài)化。

篇4

國內(nèi)外員工持股理論和實證研究表明，員工持股制度有助于提高員工的歸屬感、凝聚力和積極性，提升企業(yè)績效，促進企業(yè)發(fā)展。為解決企業(yè)發(fā)展和員工激勵等問題，我國不少民營企業(yè)都在嘗試員工持股制度，其中反映出不少問題。本文從非上市民營企業(yè)ABC集團案例出發(fā)研究員工持股與長期激勵的關系，將有助于開拓民營企業(yè)家的視野，案例中出現(xiàn)的問題及解決方案必將推動民營企業(yè)進入一個新的、更廣闊的發(fā)展空間。

一、ABC集團的股權(quán)激勵分析

（一）ABC集團概況及股權(quán)激勵成因

ABC集團是一家大型民營集團企業(yè)，主營機械制造業(yè)，經(jīng)過20多年的發(fā)展，擁有良好的國內(nèi)、外市場營銷網(wǎng)絡、國家級技術開發(fā)中心和特有的加工制造技術，已成為行業(yè)龍頭企業(yè)。在發(fā)展過程中，參與國企改造進行低成本擴張和陸續(xù)形成多個大型生產(chǎn)基地不僅要求現(xiàn)有的生產(chǎn)基地正常生產(chǎn)保持快速增長，同時要輸出大量的管理、技術人才。基于以上原因及管理、技術團隊與創(chuàng)始人成果分享、風險共擔的考慮，集團創(chuàng)始人團隊決定實施股權(quán)改革。實施員工持股分兩步進行。首先，對集團下屬的采購、生產(chǎn)、銷售公司實施員工持股；然后待條件成熟時，對集團公司實施員工持股（至今尚沒實施）。

（二）公司“改制” 與員工認股方案的主要條款

ABC集團下屬各公司“改制”實施員工持股自愿的原則，由各公司提出申請報集團董事會審批。自實行員工持股工作實施以來，基本上有贏利能力的公司均申請員工持股，保本或虧損的企業(yè)沒有提出申請。

1.“改制”公司清產(chǎn)核資：申請員工持股并得到集團董事會批復的公司，在集團職能部門的指導下，采取歷史成本計價原則，審計核定公司的凈資產(chǎn)。

2.“改制”公司股本額設定：ABC集團公司考慮到員工出資的承受力有限，“改制”公司的股本金設計不高，一般為100～1000萬元不等。每股面值1元，每人最低認購3000元。凈資產(chǎn)超過設定股本部分作為ABC集團公司對申請“改制”公司的借款。

3.“改制”公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設定：員工持股公司股份結(jié)構(gòu)設計如下，集團公司占總股本不低于55%，員工持股占總股本的最高限額為45%。員工股份原則委托3～5名員工代表持有。

4.公司“改制”員工認股方案設計：公司負責人一名，持股比例（占總股本，下同）8%～20%公司中層主管若干名，各持股1%～3%；公司技術骨干若干名，各持股1%；普通員工，每人持股在1%以下。

5.公司“改制”員工認股原則：公司負責人、中層主管、技術骨干必須認股，否則調(diào)離崗位；普通員工自愿認股。

6.公司“改制”員工出資規(guī)定：公司“改制”員工必須現(xiàn)金出資；公司負責人、中層主管、技術骨干認股出資確實有困難的，由“改制”公司申報經(jīng)集團公司審批后，由集團公司提供貸款，最高限額是認股出資總額的50%；普通員工要求全額自行籌資。

7.紅利分配規(guī)定：公司有盈利，可每年分配一次；按照公司審定當年凈利潤數(shù)25%現(xiàn)金分配，剩余利潤留存公司用于公司發(fā)展。

（三）員工持股退出機制的主要條款

1.總原則：員工持股不允許退股，只有在持股員工離開ABC集團、“改制”公司的負責人和中層主管調(diào)離崗位時經(jīng)審批后將股份轉(zhuǎn)讓；受讓主體只能是公司的最大股東或者是公司的實際控制人。

2.“改制”公司負責人和中層主管調(diào)離崗位時，一般僅允許保留50%。

（四）股權(quán)激勵實施后業(yè)績的提升和暴露的問題

1.方案實施后企業(yè)呈現(xiàn)可喜變化，業(yè)績持續(xù)提升

首先，集團下屬各公司自我管理和自我發(fā)展的意識明顯增強，在強化內(nèi)部生產(chǎn)和質(zhì)量管理的同時，主動尋項目、找資金、圖發(fā)展；其次，骨干員工的離職率明顯下降，特別是企業(yè)經(jīng)營管理和技術人員；最后，員工更加關注企業(yè)的發(fā)展和未來長期利益。

推行員工持股后，企業(yè)的效益出現(xiàn)大幅度的提升，特別是集團內(nèi)的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，盡管市場的競爭與日俱增，價格每年下降10%左右，但是企業(yè)的銷售收入和利潤還是取得超常規(guī)的增長。率先實現(xiàn)股改的3家企業(yè)年度自股改年度至2008年利潤復合增長率均超過20%。

2.后續(xù)暴露的問題

實施員工持股3年后，ABC集團內(nèi)的可喜變化不再出現(xiàn)明顯的兩極分化。優(yōu)質(zhì)企業(yè)由于其高額的股本回報，激勵著員工持續(xù)不斷地努力和創(chuàng)新，企業(yè)的業(yè)績再創(chuàng)新高，步入良性循環(huán)。然而，效益一般和虧損的企業(yè)，經(jīng)過兩三年的不懈努力后，受制于資金和創(chuàng)新能力的限制，業(yè)績沒有發(fā)生根本性的改變，員工更無法享受到高額的股本回報。因此，盡管集團內(nèi)少數(shù)優(yōu)質(zhì)企業(yè)保持業(yè)績持續(xù)增長，但整個集團出現(xiàn)了似乎更為嚴重的問題，具體歸納如下。

一是員工持股不全面，激勵效果不均衡，體現(xiàn)在局部優(yōu)質(zhì)企業(yè)。條件不成熟的老企業(yè)和新投資創(chuàng)辦的企業(yè)，由于市場、技術、人力資源等各種因素限制短期內(nèi)不可能盈利，無法實施員工持股，其負責人的實際工資收入過低，而這些企業(yè)同時又是集團發(fā)展所必需的，多年來員工持股的推進反而挫傷他們的創(chuàng)業(yè)激情，離職率明顯提高，更加劇經(jīng)營困難。

二是員工的集團內(nèi)部調(diào)動出現(xiàn)阻力，企業(yè)的經(jīng)營班子調(diào)動難度加大。優(yōu)質(zhì)企業(yè)的經(jīng)營班子每人持有本公司2～12%的股份，良好業(yè)績累計的個人凈資產(chǎn)巨大。調(diào)動他們?nèi)绾翁幚砥湓谠髽I(yè)的股份成為一個難題；保留不動繼續(xù)分享該企業(yè)收益，接任管理者的持股激勵無法安排；如果轉(zhuǎn)讓由大股東受讓，在新的崗位上無法進行有效激勵，多次發(fā)生經(jīng)營班子調(diào)動后在新崗位上待遇過低，轉(zhuǎn)讓剩余股份離開企業(yè)，給企業(yè)造成不利的影響。同樣，優(yōu)質(zhì)企業(yè)員工的調(diào)出也面臨困難。

三是股本設計無“預留股”， 新員工無法享受股權(quán)激勵，缺乏長期激勵效果。

四是缺乏傳遞激勵效果的平臺。員工所占的45%股份基本上由該公司的管理人員作為代表注冊持有，集團內(nèi)沒有建立員工持股會進行管理，員工股份未全部參與企業(yè)經(jīng)營決策。

五是改制企業(yè)股本設計普遍偏低。ABC集團推行員工持股，其主要目的是留住員工與企業(yè)共發(fā)展。為了讓員工愿意投資并且投得起，股本設計普遍太低，設計股本低于股份化時資產(chǎn)清核后的凈資產(chǎn)部分，作為向集團的借款。股本設計低，促使優(yōu)質(zhì)企業(yè)的股本回報率極高、效益欠佳的企業(yè)在市場中的競爭力不強，企業(yè)負責人經(jīng)過多年努力后沒有出現(xiàn)大的轉(zhuǎn)機，加劇了不同企業(yè)經(jīng)營班子的收入分配差距，影響集團全體員工的激勵效果。股本設計過低，效益一般的企業(yè)，自有資金不足，沒有財力進行較大規(guī)模的技改和投資，長期無法進入良性循環(huán)。

六是為集團發(fā)展及其融資留下“后遺癥”。ABC集團在發(fā)展中需要大量的資金投入，必須考慮申請上市或引入投資者。由于集團內(nèi)優(yōu)質(zhì)企業(yè)的45%股權(quán)出讓給員工，而效益暫時不好的公司和新創(chuàng)辦的公司的股份集團100%持有，整個集團合并利潤不高，無法融入大額資金支持集團發(fā)展。

七是優(yōu)質(zhì)企業(yè)隱藏著相當?shù)摹肮蓹?quán)危機”。ABC集團持續(xù)發(fā)展投資所需資金，除了銀行融資，基本上是挪用集團內(nèi)優(yōu)質(zhì)企業(yè)的資金，金額與集團所占的凈資產(chǎn)相當。當優(yōu)質(zhì)企業(yè)中小股東利益受到侵害時，可能爆發(fā)大的危機，即中小股東要求大股東歸還欠款，否則要求集團大股東以股份抵償。

二、ABC集團員工持股制引發(fā)的思考與對策

（一）員工股權(quán)激勵與持股主體

在生產(chǎn)工廠領域，核心產(chǎn)品的服務領域不同，必然影響各工廠的生產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)品毛利等，自然利潤貢獻也不同。同時，ABC集團在不同領域產(chǎn)品的競爭力，如研發(fā)和加工技術、品牌的影響力等存在一定的差別，也將影響工廠的利潤。在以上差異的情況下，能否做到對各個企業(yè)進行有效的持股方案設計，以實現(xiàn)全集團各公司的有效激勵？答案是肯定的――不現(xiàn)實。因此，ABC集團針對不同類型的子公司推行統(tǒng)一的股權(quán)激勵模式存在弊端。

民營企業(yè)在導入先進管理方式時，受獨特的內(nèi)部文化、管理風格和專業(yè)人才的限制，沒有深刻領會員工持股制度的內(nèi)涵，決策程序簡單，造成決策風險大。那么，對于集團化的民營企業(yè)如何設計員工持股主體呢？筆者認為，應以產(chǎn)業(yè)集團為主體實施員工持股，成立產(chǎn)業(yè)集團公司并控制產(chǎn)業(yè)內(nèi)所有子公司，產(chǎn)業(yè)內(nèi)符合條件的員工出資組建成立持股公司和集團總公司共同持股產(chǎn)業(yè)集團公司。

上述模式與案例中ABC集團持股方案相比可以有效解決如下問題。一是員工持股方案激勵不全面、不徹底和激勵局部的問題。以上模式使產(chǎn)業(yè)內(nèi)員工在公平的基礎上擁有人力資本股份，為各產(chǎn)業(yè)內(nèi)的物質(zhì)資本和人力資本有機結(jié)合及兩種資本效益最大化創(chuàng)造了條件。二是有利于產(chǎn)業(yè)內(nèi)員工的調(diào)動，而不需要調(diào)整員工股份或轉(zhuǎn)讓股份。三是有利于產(chǎn)業(yè)內(nèi)所有企業(yè)的協(xié)同和資源共享。

（二）員工持股激勵與股本規(guī)模設計

企業(yè)員工持股改制后的股本規(guī)模多大合適，是事關企業(yè)發(fā)展和員工激勵首要考慮的問題，也是實現(xiàn)物質(zhì)資本和人力資本的有機結(jié)合并達到兩種資本利益共同最大化的關鍵環(huán)節(jié)。我們知道，集團內(nèi)各企業(yè)目前的效益和未來發(fā)展趨勢的差異是普遍存在的，然而案例中ABC集團下屬各公司“改制”時，沒有進行合理估值，由此形成了激勵效果體現(xiàn)不均衡、融資后遺癥、潛在股權(quán)危機等問題。因此，在股本設計時，需要考慮以下因素。

1.企業(yè)發(fā)展的需要

企業(yè)發(fā)展離不開資金的供給。不同行業(yè)在發(fā)展過程中的對資金的依賴程度不同，特別是資金密集型的產(chǎn)業(yè)，持續(xù)的融資能力是企業(yè)快速發(fā)展根本保障。持股股本設計時，應將對企業(yè)發(fā)展的影響應作為設計股本規(guī)模大小首要的考慮因素。

2.適宜的投資回報率

員工持股小組需對員工持股企業(yè)進行必要和嚴謹?shù)姆治龊皖A測，這個工作十分重要且相當關鍵。股本規(guī)模的大小將直接影響著投資回報率，進而影響股權(quán)激勵的實施效果。首先，要考慮目前社會的資金成本，如銀行的存款利率、貸款利率。實證研究結(jié)果表明，員工持股當年的投資回報率設定在10%-20%合適；其次，考慮行業(yè)平均回報率，風險高的行業(yè)，投資回報率應高些，反之亦然；最后，考慮員工持股的流動性差，根據(jù)流動性偏好理論，員工期望的投資回報率會高于社會金融資產(chǎn)投資的平均回報率，案例集團優(yōu)質(zhì)企業(yè)投資回報率明顯過高。

3.企業(yè)凈資產(chǎn)的價值

企業(yè)原有凈資產(chǎn)的價值也是股本設計應考慮的一個因素。對于企業(yè)凈資產(chǎn)的價值，如果高于按投資回報率設定的股本，則考慮進行必要的資產(chǎn)剝離或?qū)Σ糠仲Y產(chǎn)以先租賃后購置的方式處理。同時，員工持股采用存量改制的方式，也就是原有股東股份轉(zhuǎn)讓的方式技術處理；如果企業(yè)凈資產(chǎn)價值低于按投資回報率設定的股本，員工持股采用溢價和增資擴股方式處理。

（三）員工持股比例與認購能力

1.員工持股比例

員工持股比例，事實上直接影響到企業(yè)發(fā)展、員工對企業(yè)關切度和積極性的有效發(fā)揮，對于員工持股合適的比例要結(jié)合員工認購能力、設計的認購人數(shù)、企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模和社會政策法規(guī)的完善情況綜合考慮。就我國目前的經(jīng)濟發(fā)展水平看，人力資本股權(quán)收入達到整個收入的1/3左右是當前條件下較為合理的標準。案例中，ABC集團各公司員工持股比例為45%，結(jié)合國內(nèi)外的實證研究和案例企業(yè)實施后的效果來看，顯然過高。

2.員工認購能力

考慮到員工實際的購買力有限，企業(yè)在設計時可考慮讓員工部分現(xiàn)金認購，部分貸款認購的方式操作。但員工現(xiàn)金認購比例至少占所認購股份的50%，并且絕對數(shù)在一定數(shù)額以上。否則，如果員工多以大股東借貸或直接分配的方式獲得股份，實際出資額很少，則很難產(chǎn)生高度的關切，即使企業(yè)經(jīng)營虧損，員工也不會有切膚之痛。員工貸款可以向企業(yè)申請，也可以直接向銀行申請貸款企業(yè)提供擔保。從案例集團向員工貸款的實際操作來看，可能員工直接向銀行貸款、企業(yè)提供擔保的方式更為適合。

（四）員工持股激勵與員工股權(quán)結(jié)構(gòu)

員工股權(quán)結(jié)構(gòu)包括兩層含義：一是在員工持股股份中經(jīng)營管理者、技術人才、普通員工的持股比例；二是在員工持股股份中員工出資認購、期權(quán)和預留股的比例。

1.經(jīng)營管理者、技術人員、普通員工的持股比例

在企業(yè)經(jīng)營過程中，經(jīng)理人員和科技人員對企業(yè)發(fā)展和創(chuàng)新的作用是決定性的，他們的能力是在以往的經(jīng)營中磨練而成，他們信息處理、經(jīng)營管理和創(chuàng)新解決經(jīng)濟不確定性的特殊能力，是經(jīng)營者知識、能力的凝聚和結(jié)晶。經(jīng)理人員與普通員工的區(qū)別在于經(jīng)理人員擁有的人力資本是一種極為稀缺的資源，完全依附于個人，與經(jīng)理人員不可分離。由此，如何在經(jīng)理和員工間分配員工股份，具有現(xiàn)實意義。

員工的持股結(jié)構(gòu)應根據(jù)人力資本理論，結(jié)合企業(yè)行業(yè)特性，在充分盡職調(diào)查的基礎上設定。盡職調(diào)查時，特別是要考慮原始股東、企業(yè)經(jīng)營管理層和技術人員對員工持股結(jié)構(gòu)的認識和理解，當然企業(yè)經(jīng)營管理層和技術人員實際能力的盡職調(diào)查也是推行員工持股和制定員工持股結(jié)構(gòu)的重要前提。

案例中普通員工的持有股份占總股份近15%，持股人數(shù)少則50來人，多則達到200人。事實上，由于普通員工流動相對比較頻繁，激勵效果不佳，有必要進行調(diào)整或建立動態(tài)的股權(quán)激勵機制。

2.員工出資認購、期權(quán)和預留股的比例

基于對員工長期激勵動態(tài)角度的考慮，一個完善的員工持股激勵方案還包括以下兩個方面：一是后加入企業(yè)員工的股權(quán)激勵問題；二是企業(yè)的發(fā)展需要員工未來持續(xù)不斷的創(chuàng)新和努力，如何讓員工持股制度具有長期激勵效果的問題。許多成功實踐認為，設計預留股可解決后續(xù)加入企業(yè)的員工持股激勵問題；設計期權(quán)或?qū)T工股份采取動態(tài)浮動的方式（根據(jù)后續(xù)的業(yè)績和能力，定期浮動調(diào)整持股員工的股份）可以解決員工股權(quán)長期激勵問題。

據(jù)國內(nèi)外實踐經(jīng)驗的總結(jié)，在員工持股總額中，可考慮將其中1/3作為預留股和期權(quán)，或考慮建立動態(tài)員工股份替代期權(quán)。預留股和期權(quán)操作的基本思路是：預留股和期權(quán)股由員工持股會或持股公司融資購買并管理，利用定期分紅支付融資利息，待出售預留股或員工履行期權(quán)股時，收回資金。

（五）員工持股激勵與員工股權(quán)管理

員工股權(quán)的管理主要涉及兩個方面的內(nèi)容：一是員工股采取什么樣的組織結(jié)構(gòu)來運作；二是員工股如何參與企業(yè)治理。

1.員工持股的組織形式

成立企業(yè)法人（持股企業(yè)）是比較合適的員工持股管理的組織形式。具體操作：根據(jù)員工持股方案的規(guī)定的可投資金額，投資組建持股企業(yè)，通過企業(yè)方式管理員工股份，持股企業(yè)除對特定公司投資外，不從事其他任何業(yè)務。持股企業(yè)設置股東大會、董事會、監(jiān)事會，具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)和議事程序。

2.員工參與公司治理

根據(jù)西方學者的研究，企業(yè)實施員工持股制度如果沒有員工參與公司治理，將很難發(fā)揮作用。員工參與管理，有助于消除員工與企業(yè)管理者信息不對稱的狀態(tài)，最終有利于企業(yè)的長期發(fā)展。當然，要想建立員工參與管理的長效機制，關鍵要建立并營造員工持股、員工參與的企業(yè)文化，特別是對于民營企業(yè)，通過員工持股、成立持股企業(yè)，建立了員工參與管理的平臺和機制，但要發(fā)揮作用，需要全體員工為之努力。

三、結(jié)論

員工持股是構(gòu)建和諧而富有活力的企業(yè)命運共同體的基礎，是人力資本和物質(zhì)資本所有者共同治理企業(yè)、共同分享企業(yè)成果的重要途徑。大量實證都證明，員工持股制度是建立長期激勵員工機制的良好平臺，ABC集團實施員工持股制度前期呈現(xiàn)可喜的變化也充分說明了這一點。改制過程中出現(xiàn)問題在所難免，我們不能因噎廢食，應該要總結(jié)經(jīng)驗，吸取教訓，不斷完善。

參考文獻：

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[3]王斌.企業(yè)職工持股制度國際比較[M].北京：經(jīng)濟管理出版社，2000.

篇5

內(nèi)部控制是社會經(jīng)濟發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物，指經(jīng)濟單位和各個組織在經(jīng)濟活動中建立的一種相互制約的業(yè)務組織形式和職責分工制度，是一個不斷發(fā)展、變化、完善的過程。其目的在于改善經(jīng)營管理、提高經(jīng)濟效益，隨著經(jīng)濟的發(fā)展而發(fā)展完善。為了提高保險公司的競爭性，提高對內(nèi)部控制在保險風險防范及維護整個金融體系安全的重要性的認識，有必要對保險公司內(nèi)部控制的現(xiàn)狀進行分析。

1、風險意識薄弱，承保不規(guī)范

在國內(nèi)，內(nèi)地保險公司有一普遍的共性就是以保費論英雄，各保險公司無論大小，都是一切向保費看齊，將目標定位在擴大業(yè)務規(guī)模上，而忽視了承保的質(zhì)量，風險意識薄弱。對基層和業(yè)務員的考核、獎勵都以保費為標準，工資總額也與保費掛鉤，而與賠付率無關。在如此強烈的保費收入為王的導向下，保險業(yè)務員們也是使勁渾身解數(shù)拉保費，有人甚至不惜置公司利益于不顧，去醫(yī)院病房展業(yè)簽單，其風險之大可想而知，這種對保險人的健康不加以區(qū)分，只要投保就接受的做法無疑是會加大理賠風險和賠付責任，是無法促進保險行業(yè)健康發(fā)展的。

2、內(nèi)部稽核功能發(fā)揮有限，難以促進內(nèi)控體系完善

內(nèi)部稽核是內(nèi)部控制的一個重要方面，但由于我國保險公司引入內(nèi)部稽核的歷史不長（1999年）以及長期以來形成的觀念， 各保險公司對內(nèi)部稽核缺乏足夠的重視。內(nèi)部稽核制度包括但不限于對單位的會計憑證、會計帳簿、財務會計報告和其他會計資料進行審核。它不同于內(nèi)部審計制度，前者是會計機構(gòu)內(nèi)部的一種工作制度；后者是單位在會計機構(gòu)之外另行設置對會計工作進行再檢查的一種制度。我國大多數(shù)保險公司將其內(nèi)部稽核工作的重點放在業(yè)務經(jīng)營合規(guī)性、財務收支真實性等方面，對于公司治理、風險管理、內(nèi)部控制執(zhí)行情況等的稽核，十分欠缺。在美國，內(nèi)部審計協(xié)會早就把評價和改善組織的風險管理作為內(nèi)部稽核的主要內(nèi)容，其將風險管理和內(nèi)部控制、公司治理并列作為內(nèi)部審計的工作對象，明確要求內(nèi)部審計參與風險管理和公司治理過程。認為內(nèi)部稽核人員在風險管理的監(jiān)控中承擔著重要責任，他們必須協(xié)助管理層和董事會監(jiān)督、評價、檢查、報告和改革企業(yè)風險管理，相比之下，中國的內(nèi)部稽核還沒有達到應有的水平和高度。

3、組織結(jié)構(gòu)設置不科學

內(nèi)部控制的功能發(fā)揮與企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)設計有很大關系，因為組織結(jié)構(gòu)為內(nèi)部控制提供了活動框架和路徑。目前，我國保險公司組織結(jié)構(gòu)和管理流程歐普遍存在設置不科學，層級結(jié)構(gòu)復雜，經(jīng)營管理決策執(zhí)行乏力的問題職權(quán)劃分清晰和崗位設置合理是內(nèi)部控制有效運行的基礎。比如如公司不相容職務的分離控制，例如在財務上出納與會計，支票與印章不能由同一人承擔；在承保中，展業(yè)、出單、核保不能由同一人承擔，對財產(chǎn)的保管、記錄、盤點不能由同一人執(zhí)行等等。這些職務不能兼職，而且控制措施與管理模式相適應。假若由于部門和崗位職責及權(quán)限不清，相互間的監(jiān)督制約機制不健全，部門和崗位設置與業(yè)務運作程序脫節(jié)等原因，將使得企業(yè)難以形成有效的聯(lián)動機制，嚴重影響保險公司經(jīng)營效率的提高。如果機構(gòu)和崗位設置都不符合實際，成為企業(yè)發(fā)展的障礙，對于內(nèi)部控制作用的發(fā)揮顯然是不利的。

完善內(nèi)控的思路如下：

1.將內(nèi)控要求融入各項工作流程。內(nèi)控項目著力將各種內(nèi)控要求融入工作流程各個環(huán)節(jié)，將內(nèi)控項目的工作成果有機嵌入信息系統(tǒng)，使公司內(nèi)控體系與經(jīng)營管理過程真正融為一體，并借助統(tǒng)一的信息系統(tǒng)，全面推廣作業(yè)流程標準化，實施事前、事中和事后的全過程管控，堅決杜絕系統(tǒng)外操作。同時，適應不同業(yè)務發(fā)展和內(nèi)控管理的需要，積極開發(fā)各類新系統(tǒng)和先進的管理工具， 如風險分析模型、風險識別清單、風險預警指標、風險控制矩陣等，充分發(fā)揮內(nèi)控建設作用，加強對業(yè)務運營風險的監(jiān)測與分析，切實解快內(nèi)控方面的突出問題。另外，保險公司應該建立規(guī)范的內(nèi)部控制標準，將內(nèi)部控制標準融入到經(jīng)營活動中，深入到對公司員工培訓、教育和日常工作和行為中，能夠有效的防范不正規(guī)的行為發(fā)生，有效的降低經(jīng)營風險，提高公司的經(jīng)濟效益。

2.完善公司治理結(jié)構(gòu)。同任何公司一樣，公司治理結(jié)構(gòu)是構(gòu)建良好的內(nèi)部環(huán)境中最重要的工作。由于保險行業(yè)的特殊性所在，保險公司的經(jīng)營管理者的工作目標不僅應包括實現(xiàn)股東的利益最大化，更重要的是要保護投保人的利益。因此，完善公司組織結(jié)構(gòu)要充分考慮保險公司治理的這種特殊性，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)為基礎，董事會建設為核心，形成公司內(nèi)部制衡機制為主要內(nèi)容。首先，應當建立扁平化的組織架構(gòu)，這樣會節(jié)約不少的管理費用，并且能夠直接拉近上級和下級之間的距離，更便于經(jīng)營。管理層和企業(yè)廣大員工之間有更多溝通交流，能夠促進上下級能更好的合作。其次，要加強團隊合作，增強組織彈性。為了提高企業(yè)的市場競爭力，保險公司管理人員不能將組織結(jié)構(gòu)的設置過于程序化，也不要將職責劃分過于詳細。這樣的合作方式既能加強各部門之間的相互溝通，同時又能提高員工解決復雜問題的能力。

綜上所述，在保險公司面臨激烈競爭的今天，如何從內(nèi)部提高企業(yè)的競爭力一直是備受矚目的話題，根據(jù)本文的敘述可以發(fā)現(xiàn)，加強內(nèi)部控制正是提高公司競爭力的關鍵所在。內(nèi)部控制作為企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動自我調(diào)節(jié)和自我制約的內(nèi)在機制，在企業(yè)中樞神經(jīng)系統(tǒng)中處于重要位置?？梢哉f，內(nèi)部控制的質(zhì)量和效能是影響企業(yè)經(jīng)營成敗的重要因素。因此，國內(nèi)的保險公司的經(jīng)營管理者為了實現(xiàn)長遠企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略理念，必須給予內(nèi)部控制高度的重視，健全內(nèi)部控制機制，這樣才能保證保險企業(yè)戰(zhàn)略目標的落實，降低經(jīng)營風險和實現(xiàn)保險企業(yè)效益最大化。

參考文獻：

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一、集團公司營銷組織結(jié)構(gòu)設計

考察各類企業(yè)集團內(nèi)的營銷組織設計可看出，按照集團營銷總部整合營銷職能程度的不同，典型的營銷組織結(jié)構(gòu)可歸納為功能全部整合型、功能部分整合型和完全按產(chǎn)品劃分型。

(一)營銷總部功能全部整合型。這類營銷組織是在集團層面建立完整的多產(chǎn)品營銷平臺，負責所有產(chǎn)品的營銷；各事業(yè)部不負責營銷，只負責有關生產(chǎn)、研發(fā)、采購等活動；各項營銷費用在各產(chǎn)品之間攤銷，各事業(yè)部獨立核算。這種模式往往在擁有同質(zhì)性的多種產(chǎn)品的大型企業(yè)集團內(nèi)適用。因為當產(chǎn)品跨度較大，業(yè)務涉及協(xié)同性不強的多行業(yè)時，由集團整合營銷往往難度較大。而如果產(chǎn)品性質(zhì)類似，營銷策劃和銷售模式上可發(fā)揮很強的資源共享和協(xié)同作用，或產(chǎn)品共用同一品牌，則較適合該種模式。寶潔公司就實行該種方案。寶潔公司雖然擁有洗發(fā)、護膚、洗衣粉、口腔護理、紙品等各自不同的品牌，但這些產(chǎn)品都屬于個人護理相關的快速消費品，尤其在產(chǎn)品營銷模式上相似性高，且都共用“寶潔”品牌，因而較適合該種模式。為此，寶潔專門建立了整合營銷平臺的寶潔中國公司，專門負責從策劃、執(zhí)行到控制的全部營銷職能。

(二)營銷總部功能部分整合型。這類營銷組織雖然在集團層面也建立了營銷部門負責部分營銷功能，同時各個事業(yè)部也建立自己獨立的營銷組織體系，各項營銷的費用在各個產(chǎn)品之間攤銷，各事業(yè)部完全獨立核算。根據(jù)企業(yè)所處產(chǎn)品行業(yè)跨度的不同，在集團層面整合營銷功能時有不同的程度和側(cè)重。像可口可樂，其產(chǎn)品跨度不大，較容易發(fā)揮營銷資源協(xié)同和品牌效應，其將廣告策劃、大客戶和特殊渠道等關鍵部門整合到總公司層面，強化了品牌在產(chǎn)品促銷中的作用，同時各地區(qū)公司負責銷售功能。這樣，集團的營銷部門相當于整合了營銷策劃和控制的多數(shù)職能，是對各子公司銷售的強支持。如果企業(yè)產(chǎn)品差異性較大或?qū)I(yè)營銷有較高要求時，企業(yè)集團可相對弱化營銷集權(quán)程度。

(三)營銷職能完全按產(chǎn)品劃分型。這種營銷組織設計的思路是各事業(yè)部建立獨立的營銷組織體系，各營銷組織直接由事業(yè)部管理和控制。各事業(yè)部按照產(chǎn)品類別、品牌、渠道、地域性等方式劃分。該種模式一般在產(chǎn)品跨度較大，且產(chǎn)品分類有限的企業(yè)內(nèi)實施。如，阿爾卡特公司就將全部業(yè)務分為兩個事業(yè)部：手機和通訊基站。兩事業(yè)部分別成立獨立運作的營銷子系統(tǒng)。從其各營銷子系統(tǒng)的內(nèi)部結(jié)構(gòu)可看到，由于手機和通訊基站兩業(yè)務性質(zhì)差異較大，其內(nèi)部營銷部門的設計也很不相同。手機事業(yè)部內(nèi)營銷按銷售和兩個主要職能劃分，而通訊基站事業(yè)部則按照服務對象和銷售流程等更細致地劃分為項目工程、銷售代表、技術支持、客戶服務和公關部。可見，獨立運作的營銷部門可以靈活滿足各事業(yè)部差異性較大的營銷要求。

二、不同營銷組織結(jié)構(gòu)運作模式比較

在概括出上述三種主要營銷組織結(jié)構(gòu)之后，本文按照集團公司整合營銷職能的程度不同，并借鑒現(xiàn)有企業(yè)的成熟模式，按從集權(quán)到分權(quán)程度的漸進順序，提出了以下四種運作模式。

(一)集權(quán)化的組織結(jié)構(gòu)。這種模式的營銷業(yè)務是由集團公司完全集權(quán)化，各子公司或事業(yè)部不再設立營銷相關部門，只負責有關生產(chǎn)、研發(fā)、采購等功能。全部營銷職能完全由集團營銷總部負責，建立完整的多產(chǎn)品營銷平臺，各項營銷費用在各產(chǎn)品之間攤銷，各事業(yè)部獨立核算，從而將銷售環(huán)節(jié)緊緊控制在集團層面，直接對集團負責。這種模式注重以下幾方面：第一，統(tǒng)一集團整體戰(zhàn)略和目標。該模式將營銷職能全部在集團層面實現(xiàn)，直接從集團整體利益出發(fā)，從而保證集權(quán)戰(zhàn)略的高度執(zhí)行力和目標的統(tǒng)一。第二，樹立統(tǒng)一的品牌形象和規(guī)范的流程。集中化管理可以整合各子公司的銷售團隊，從人員上進行銷售和品牌推廣培訓，從制度上規(guī)范營銷流程，對于強化集團品牌最為有利。第三，信息溝通順暢，效率提高。由于集中化管理，使集團掌握了產(chǎn)品銷售的第一手資料，并能夠及時作出信息整合，有利于資源優(yōu)化配置、充分協(xié)調(diào)，提高了效率。第四，目標一致，降低子公司間惡性競爭，有利于集團整體利益。由于統(tǒng)一規(guī)劃產(chǎn)品銷售，使得各子公司在營銷環(huán)節(jié)上站于同一競爭平臺，更有利于共享客戶資源，優(yōu)勢互補，發(fā)揮協(xié)同作用，因而是最大化集團利益。但該種模式施行后，容易帶來以下問題：一是不同層次工作很難兼顧，二是對子公司積極性促進不足。企業(yè)如果采取這種結(jié)構(gòu)模式，需結(jié)合自身的條件，考慮到以下四方面的實施難度和要求：其一，由于該模式改革幅度很大，在實施中會遇到很多阻力。其二，績效考核的匹配改革，從以前對子公司營銷部門的考核，轉(zhuǎn)變?yōu)閷瘓F一個營銷部門的考核。該種轉(zhuǎn)變與集團其他職能部門現(xiàn)有考核的差異較大，容易造成考核營銷和其他職能部門標準的難以權(quán)衡，帶來各部門之間的矛盾。其三，當集團內(nèi)產(chǎn)品跨度較大，營銷的專業(yè)要求較高時，會增加整合營銷和銷售的困難。其四，如果集團各產(chǎn)品單元以旗下子公司形式而不是事業(yè)部形式存在，則該模式改革和風險較大。這種模式適合于同性質(zhì)多產(chǎn)品種類的大型企業(yè)集團，且集團應給予營銷職能部門最大的權(quán)力和支持，才能真正整合所有營銷資源。

(二)營銷策劃與執(zhí)行職能分離的營銷組織結(jié)構(gòu)。這種模式是指集團營銷總部只整合了營銷策劃和控制職能，各子公司或事業(yè)部保留營銷執(zhí)行相關的銷售部門。營銷總部在策劃和控制上的工作內(nèi)容，同全部整合營銷功能的組織結(jié)構(gòu)中的一樣，還可以適當?shù)丶訌姶罂蛻艄芾?，將其從子公司普通客戶中提升到集團層面。可見這種模式是在第一種模式完全集權(quán)化基礎上的改進，即將銷售職能的責權(quán)關系回歸到運作不同產(chǎn)品單元的子公司或事業(yè)部中。該模式除繼承了第一種模式有利于樹立統(tǒng)一的品牌形象和流程規(guī)范、實現(xiàn)營銷資源協(xié)同作用，提高了效率。同時，還具備了新的特點，即加強對營銷組織整體控制的同時，可合理平衡收權(quán)和放權(quán)。通過統(tǒng)一的營銷策劃和監(jiān)控，對整個銷售業(yè)務的方向和信息有較強的控制力度，屬于營銷功能的強支持方式。盡管該模式克服了完全整合營銷功能模式的很多不足之處，但仍面臨一些問題：一是容易造成營銷策劃和執(zhí)行功能的脫節(jié)。二是反應不夠靈活迅速。三是銷售人員雙頭管理，積極性降低。四是增加了績效考核難度。由于營銷的策劃、執(zhí)行和控制，尤其是前兩者對整個銷售業(yè)績都有顯著影響，因而在以經(jīng)營業(yè)績指標為基礎的考核體系中，不易區(qū)分考核對象及其尺度。企業(yè)如果實施這種模式，需結(jié)合自身的條件，考慮到以下實施難度和要求：其一，該模式改革力小于完全集權(quán)化的模式，但對集團總部的營銷部門仍有較高的職能要求，尤其是其營銷策劃水平和與下級部門的協(xié)同程度，直接反映在業(yè)績指標上，相當于也受來自下級部門的反饋要求。其二，同樣適應于產(chǎn)品類別差異化不大，較容易發(fā)揮營銷資源協(xié)同和品牌效應的產(chǎn)業(yè)中。 其三，為避免帶來策劃和執(zhí)行的脫節(jié)，該模式應建立在集團內(nèi)部信息化建設較完善，溝通體系順暢，使策劃部門既可以準確傳達方針，下屬銷售部門又可以及時反饋信息。

篇7

一、創(chuàng)業(yè)之路——構(gòu)筑區(qū)域產(chǎn)業(yè)鏈條帶

企業(yè)要做大做強必須有新項目的支撐，有項目才有新的增長點和生財點。我們認為在創(chuàng)業(yè)初始階段，最現(xiàn)實、最經(jīng)濟、最有保障的發(fā)展，就是圍繞企業(yè)現(xiàn)有資源的整合與延伸。

（一）以煤炭資源為基礎的多元化擴張。

我們依托集團公司成熟的技術優(yōu)勢以及多年的運籌謀劃，在非煤產(chǎn)業(yè)的整體運作中，首先啟動了以“煤—煤矸石制磚、煤—煤層氣、煤—電—粉煤灰—水泥建材”為產(chǎn)業(yè)載體的第一波相關擴張戰(zhàn)略。建設了年生產(chǎn)規(guī)模1億標準磚的“陽光建材”，打造出“萊蕪第一磚”。創(chuàng)建了“國家863計劃試驗基地”，實施了“煤炭地下氣化”工程。在此基礎上，重點以租賃經(jīng)營原萊蕪槲林電廠為切入點，總體推進循環(huán)經(jīng)濟的發(fā)展建設。在煤、電兩大產(chǎn)業(yè)循環(huán)運營的基礎之上，我們又利用電廠產(chǎn)生大量粉煤灰，與泰山水泥合作，新上了30萬噸水泥建設項目。該項目于2004年4月開工建設，投產(chǎn)運營僅用了5個月時間，只用了30人就建成了年產(chǎn)30萬噸水泥、年銷售收入6000萬元的水泥項目，形成了煤炭—電力—水泥兩兩受益、共同發(fā)展的格局。

（二）以鐵礦石資源為載體的一體化經(jīng)營。

我們利用企業(yè)擁有的資源融入資本運營思路，擴大企業(yè)規(guī)模：用萊新鐵礦現(xiàn)有的資源優(yōu)勢，擴大資本金，吸納香江集團投資1.2億元；我們又恰巧用1.2億元建成了陽光冶煉，使年產(chǎn)值2億元的萊新鐵礦規(guī)模擴大為兩個廠，年產(chǎn)值達到10個億。陽光冶煉350m3高爐僅用了11個月的時間就投產(chǎn)運營，年產(chǎn)生鐵36萬噸，年產(chǎn)值近9.6億元。同時，還安置了原西港煤礦破產(chǎn)下崗人員，形成了從礦石—礦粉—生鐵的產(chǎn)業(yè)鏈。同時，為進一步提升產(chǎn)業(yè)價值，我們還積極籌備建設鑄件項目。順沿著從“鐵礦石－礦粉－冶金－鑄件”的產(chǎn)業(yè)鏈條，每遞增一個環(huán)節(jié)，每上一個項目,終極產(chǎn)品價值也將從“礦石300元－礦粉900元－生鐵2800元－鑄件6000元”的遞增價格上升。目前，就鑄件項目所需的土地、廠房等前期工作，我們已經(jīng)在萊蕪開發(fā)區(qū)準備完畢。

（三）以煤層氣資源為起點的集成化發(fā)展。

在企業(yè)比較穩(wěn)定的產(chǎn)業(yè)配置基礎之上，我們通過認真梳理分析，又以每年60萬元的租金租賃經(jīng)營原兆峰陶瓷6600萬元的資產(chǎn)，“四兩撥千金”激活“休克魚”。并設計了“煤層氣—陶瓷建筑—房產(chǎn)開發(fā)”這樣一條產(chǎn)業(yè)鏈。以煤層氣燒制波化磚，對內(nèi)部的建筑隊擴股改制，注冊成立了“萊蕪市泰山陽光建安公司”，具備了居民住宅樓和大型工業(yè)廠房的施工資質(zhì)。我們以此作為產(chǎn)業(yè)鏈條延伸的載體，并依托我們的土地、水泥、矸石磚、地板磚等產(chǎn)品優(yōu)勢及企業(yè)大發(fā)展態(tài)勢，整合了非煤發(fā)展的建筑市場，“陽光建安”2004年完成產(chǎn)值4800萬元，是2000年的10倍；在建筑安裝市場穩(wěn)定發(fā)展的基礎上，“陽光建安”還籌劃實施了20萬平方米的“陽光花園”房地產(chǎn)開發(fā)項目。目前該項目一期工程6棟樓房已完工，樓盤銷售一空。二期工程6棟樓房正在建設中，樓盤已預定售出80％以上。

二、立業(yè)之道——管理與機制創(chuàng)新

好的思路、產(chǎn)業(yè)及項目不僅要有發(fā)展的基礎，更要有管理的支撐和機制的保障，管理與創(chuàng)新永遠是企業(yè)永恒的主題。我們結(jié)合集團公司管理經(jīng)驗以及鄂莊礦的管理實踐，不斷創(chuàng)新了項目建設運營程序及管理模式。

（一）項目如何建。

我們著眼于解決項目建設中“先天不足”和經(jīng)營者“后天墮落”的現(xiàn)象，圍繞在項目建設和發(fā)展中“有人決策、有人負責”的問題，創(chuàng)造了“四化”管理程序。

1、調(diào)研集權(quán)化。按照整體的項目設計，將某個獨立項目劃轉(zhuǎn)到專業(yè)的項目部全權(quán)負責，賦予其項目建設運營的高度集權(quán)，規(guī)定所投資項目從市場調(diào)研到項目設計、施工、經(jīng)營，全部由這個專業(yè)的項目負責人一人負責，負責到底。

2、產(chǎn)權(quán)多元化。我們認為經(jīng)營者不投資就無法承擔經(jīng)營風險，責任主體仍難以到位。因此，對于項目經(jīng)營管理層人員，要求必須現(xiàn)金入股。各非煤企業(yè)經(jīng)營者，按照可研報告提供的不少于項目總投資額10％的比例，認購項目股份，經(jīng)理層班子成員持股不得低于經(jīng)營者80%。在經(jīng)營者及經(jīng)營層現(xiàn)金入股的籌集過程中，對于無法籌集到現(xiàn)金的，我們通過與銀行等金融部門的溝通合作，把經(jīng)營者與經(jīng)營層本人及其親戚朋友的身份證、房產(chǎn)作為抵押擔保，讓經(jīng)營者直接承擔經(jīng)營風險。在此基礎上，就目前的項目建設資金問題，我們共分了銀行貸款、戰(zhàn)略投資公司投資、社團法人投（融）資、項目經(jīng)營層與員工持股五種投（融）資渠道，使股權(quán)結(jié)構(gòu)相對分散，合理集中，形成以股份制為主體的混合所有制產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)形式。

3、運作法治化。即對項目調(diào)研、項目建設合同洽談、招投標管理、行政審批等事項全過程融入法律程序及全面審計審查，凡是給項目造成損失浪費的，將更換經(jīng)營者，造成的損失由經(jīng)營者承擔，形成項目建設及對經(jīng)營者的監(jiān)督法制化。

4、結(jié)構(gòu)規(guī)范化。就是對承載項目建設運營的母子公司分別按照市場經(jīng)濟的原則，按照公司法的原則規(guī)范組建。以成員單位入股資本金和經(jīng)濟總量大小組建董事會、監(jiān)事會，由董事會規(guī)范運作。

（二）企業(yè)如何管。

我們按照產(chǎn)業(yè)整合的戰(zhàn)略思路，對于每一個項目都是以“泰山陽光電力”作為母公司，按照母公司與子公司的投資控制體制同步推進，從調(diào)整相對集權(quán)和合理分權(quán)入手，界定管理職能，對各非煤企業(yè)實行“機關服務隊伍集中、建筑安裝隊伍集中、財務管理隊伍集中、治安保衛(wèi)隊伍集中、人力資源管理集中、培訓人員隊伍集中、運輸隊伍集中、銷售隊伍集中”的“八集中”管理。各非煤企業(yè)就是生產(chǎn)中心、成本中心、利潤中心，整個項目管理職責明確、權(quán)責對等、有序運作，用類似“虛擬”的管理始終做到以最少的投入創(chuàng)造最大的利潤。

（三）薪酬如何定。

我們著眼于讓項目經(jīng)營者用自己的錢辦自己事，把公家的成自家事，真正從機制上為非煤企業(yè)基業(yè)長青提供保障，重點對經(jīng)營者薪酬方案管理考核體系予以重新架構(gòu)：

結(jié)構(gòu)設計：我們參照MBO的改革思路，借鑒集團公司對經(jīng)營者管理考核辦法，對項目經(jīng)營者薪酬實施模擬“ESO”（經(jīng)理層股票期權(quán)）設計。通過讓項目經(jīng)營者融資、負債的方式，加大其本人對企業(yè)的投入量和持股量，讓經(jīng)營者承擔更多的風險，使股東和企業(yè)的風險減少到最低限度；通過管理層股份激勵方案來發(fā)揮企業(yè)經(jīng)營者管理潛能，強化其經(jīng)營目標和經(jīng)營行為長期化，促進企業(yè)持續(xù)發(fā)展的一種管理考核模式。我們把經(jīng)營薪酬考核標準分為經(jīng)營者年基薪、政策性獎勵及股權(quán)收益三部分。分別按照均衡的比例予以考核,即三個“4:6”其中：

①經(jīng)營者年基薪每月按40％比例兌現(xiàn)現(xiàn)金，剩余60％部分到年終根據(jù)經(jīng)營指標完成情況予以兌現(xiàn)或扣罰。

②政策性獎勵即指標增盈部分，完成全部考核增盈指標，按40％比例兌現(xiàn)現(xiàn)金獎勵；剩余60％部分獎勵股權(quán)。

③經(jīng)營者投資股本收益按項目收益率的40％比例兌現(xiàn)現(xiàn)金獎勵；剩余60％部分獎勵股權(quán)。

由于這種薪酬設計方案一般伴隨著大規(guī)模的融資，一旦失敗，經(jīng)營者就要背上沉重的債務負擔，甚至有可能賠進其所有的個人財產(chǎn)，并失去現(xiàn)有的職位。這種激勵安排會使經(jīng)營者盡力去改進公司的收益并不斷增強企業(yè)競爭力，使經(jīng)營者在市場經(jīng)濟大潮中摸爬滾打，經(jīng)受優(yōu)勝劣汰的考驗，勝者發(fā)展壯大，敗者另尋出路，無“大鍋飯”可吃，也無“后路”可退。

三、興業(yè)之源——謀劃整合資源版圖

資源是資源型企業(yè)生存和發(fā)展的客觀物質(zhì)基礎，誰擁有資源，誰就擁有未來。在產(chǎn)業(yè)布局穩(wěn)定發(fā)展的基礎之上，我們又謀劃了一系列的資源整合與并購，為項目大規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)大布局、企業(yè)大發(fā)展做好了充分的物質(zhì)準備。

（一）增強核心。

煤炭是我們安身立命的基礎，更是我們最熟悉、最具利潤增長極的行業(yè)。截至到目前趙官煤礦累計完成投資2118萬元，2005年計劃資金15763萬元。礦井初步設計已通過審查。本著加快工程施工進度，盡早實現(xiàn)投產(chǎn)的目標，2005年將優(yōu)化工程設計，合理組織勞動。重點抓好立項工作與井筒施工前期的地面注漿、凍結(jié)施工、井架基礎施工及安裝平行作業(yè)的協(xié)調(diào)與組織，確保向集團公司建企50周年獻禮。

在此基礎上，按照集團公司的發(fā)展理念，我們重點對內(nèi)蒙古通遼市境內(nèi)的煤炭資源進行了調(diào)研。目前，我們已經(jīng)與通遼市扎魯特旗簽訂了勘察本旗境內(nèi)煤田預測區(qū)的意向。同時，我們還通過多方面的工作，邀請通遼市市長一行來礦考察，返回后專門召開了市長辦公會議，為下一步的資源勘察整合創(chuàng)造了條件。

（二）提升兩翼。

企業(yè)要想更大的發(fā)展，就必須跳出煤炭在更大的空間、更廣的領域占有和整合各類資源為己所用?；诖耍覀兺ㄟ^多方面的調(diào)研探尋，對汶上縣富全礦業(yè)有限公司進行投資并控股，并于2004年5月以掛牌的方式以4270萬元競得山東東平礦段李官集鐵礦的采礦權(quán)。該鐵礦儲量5500萬噸，礦石可溶鐵平均品位25.4%，全鐵品位29％。礦井建設規(guī)模為年產(chǎn)原礦石100萬噸，經(jīng)分選后可產(chǎn)含鐵63%的精礦32萬噸。達產(chǎn)后，年可實現(xiàn)銷售收入3億元。目前，省國土資源廳和省環(huán)保局分別對項目下發(fā)了批文，2005年1月取得山東省發(fā)改委正式立項批文。

同時，按照集團公司“開放式”辦企業(yè)要求，我們與內(nèi)蒙古源源集團合作，形成了合作開發(fā)“煤—電—硅”一體化產(chǎn)業(yè)鏈的意向，并以此為切入點，取得了通遼市扎魯特旗境內(nèi)硅石礦采礦權(quán)。這樣，我們就初步構(gòu)筑起以煤炭資源為核心，以鐵礦石、硅礦石資源為兩翼的資源整合格局。

（三）儲備未來。

去年，國務院重點對管土地的人員、農(nóng)業(yè)用地、項目供地及時間界定明確了四個控制，大項目、國家的重點項目國家負責供地；省重點項目省負責供地，地、縣、區(qū)無權(quán)供地。這使土地成為制約企業(yè)發(fā)展的瓶頸。對此，我們不斷加大了土地資源的整合力度與速度，其中萊蕪地區(qū)已經(jīng)辦完的土地、拿到土地證的共300畝（萊蕪開發(fā)區(qū)100畝、牛泉鎮(zhèn)陽光冶煉工地200畝），在泰安開發(fā)區(qū)正在辦理手續(xù)的土地600畝。通過對各類有效資源的搶占爭奪，我們感到：“看天下有錢的人太多了，看社會爭資源的人太激烈了，看地下有效資源太少了”。因此，為做好資源儲備工作，增強企業(yè)發(fā)展后勁，實現(xiàn)企業(yè)做強做大的奮斗目標，我們還出臺了尋找有效礦產(chǎn)資源獎勵方案，對尋求資源有功人員給予重獎。

四、成業(yè)之感——謀勢借勢造勢創(chuàng)勢

回顧“二次創(chuàng)業(yè)”之路，我們快速發(fā)展靠的是集團公司的大力支持，必須要有煤炭主業(yè)的不斷提速，必須要有安全生產(chǎn)的持續(xù)提升。四年來，我們改造主井提升系統(tǒng)、通風系統(tǒng)，改革生產(chǎn)工藝，原煤產(chǎn)量突破100萬噸，完成了集團公司各項任務指標，為非煤發(fā)展提供了堅實的物質(zhì)基礎。四年來，我們以安全文化、安全制度、安全執(zhí)行保安全、興企業(yè)，創(chuàng)造出安全生產(chǎn)13周年的全國同類礦井最好水平，使我們能騰出主要精力跑資金、跑市場、跑項目，為企業(yè)的發(fā)展提供先決條件。同時在整個創(chuàng)業(yè)過程中，我們更深刻地感到，只有巧妙地利用各種條件來發(fā)展壯大自己，借外在的力量完成發(fā)展的擴張；“先謀于事”，借勢造勢，才能以最優(yōu)的配置整合最多的資源，以最快的速度創(chuàng)造最佳的機遇，以最少的投入創(chuàng)造最大的利潤。

1、借新礦集團大品牌優(yōu)勢，創(chuàng)造區(qū)域經(jīng)濟小品牌。

我們深知：站在巨人肩膀上向大家招手，效果會遠遠好于只站在巨人肩膀上。為此，我們充分利用新礦集團大品牌優(yōu)勢，打造區(qū)域經(jīng)濟小品牌。在當前我們國家經(jīng)濟資源以政府為主導運營的大前提下，如果沒有集團公司這棵大樹在背后支撐，有些政策單靠一個企業(yè)是要不來的，有些事是做不成的，有些門坎是邁不過去的。正是在新礦集團各級領導的大力支持幫助下，才有了我們區(qū)域經(jīng)濟泰山陽光品牌的誕生。

2、借資源整合優(yōu)勢，打造產(chǎn)業(yè)一體化循環(huán)鏈條。

集團公司領導曾在多次會議上提及過：“誰占有了資源、誰就擁有未來”?？v觀我們近年來的發(fā)展之路，正是通過合資、兼并、控股、租賃、購買等形式來獲得了對更大資源的支配權(quán)，有了資源在握的基礎和保障，才不斷的把“蛋糕做大”，才以較少的投入創(chuàng)造了較大的收益，才以較快的速度一個接一個的上項目求發(fā)展，構(gòu)筑起比較均衡的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新格局，為我們長久可持續(xù)的發(fā)展奠定了基礎。

3、借利益共享關聯(lián)優(yōu)勢，營造市場經(jīng)濟競合體。

篇8

一、信托項目開展內(nèi)部審計的研究背景及必要性

我國信托業(yè)歷經(jīng)三十多年的風雨砥礪及近幾年的轉(zhuǎn)型發(fā)展，已成為僅次于銀行業(yè)的第二大金融行業(yè)，為促進經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的調(diào)整和各項實體產(chǎn)業(yè)的發(fā)展發(fā)揮了重要作用。但由于缺少具體經(jīng)驗，從業(yè)人員相對其他金融機構(gòu)較少，從1982年開始先后經(jīng)歷了六次大的整頓，使得信托業(yè)走了不少彎路。尤其從內(nèi)部審計的角度而言，從早先的依靠國家審計力量推動國有信托投資公司建立完善內(nèi)控制度（陳劍，1998），到銀監(jiān)會制定《信托公司治理指引》強制要求設立審計委員會完善公司治理（張志榮、劉永紅，2005），再到以風險為導向深化信托公司審計（任慧莉，2005），最近到傳統(tǒng)的財務型內(nèi)部審計向增值型內(nèi)部審計在信托公司的轉(zhuǎn)變發(fā)展（何芬芳，2015），可見，內(nèi)部審計在信托公司中的作用越來越重要，但相關研究仍屈指可數(shù)，尤其關于信托項目內(nèi)部審計實務的研究更是鳳毛麟角。自2015年末國家審計推出“審計全覆蓋”到今年4月初國資委《關于進一步加強中央企業(yè)內(nèi)部審計工作的通知》，內(nèi)部審計全面轉(zhuǎn)向風險為導向的轉(zhuǎn)型發(fā)展。不少中央企業(yè)控股的信托公司，應股東“推進審計工作改革”的文件精神，也進一步審視內(nèi)部審計職能定位，改善審計工作方式，在信托項目運行的全周期嵌入內(nèi)部審計，從內(nèi)部控制、合規(guī)管理、風險預警的角度提高了信托公司的風險管理能力，形成以維護信托財產(chǎn)受益人及公司股東正當權(quán)益為目的、圍繞公司核心業(yè)務的一體化工作機制。國有控股的信托公司的信托項目內(nèi)部審計對其他信托公司同樣具有借鑒意義。內(nèi)部審計，居于信托公司內(nèi)部，具有對企業(yè)的經(jīng)營目標認識深刻的優(yōu)勢。同時，內(nèi)部審計相較于其他審計類型，更容易深入信托公司主營的信托業(yè)務，應用一系列專業(yè)、系統(tǒng)、規(guī)范的審計工具和技術審查并評估信托項目運行過程中的各類風險，改進信托公司的經(jīng)營管理，實現(xiàn)價值增值。信托公司利用內(nèi)部審計的專業(yè)技術和職業(yè)判斷對信托項目全周期進行管理具有必然性，這主要是由信托項目自身的特點所決定：一是信托項目特殊的委托關系使得信托財產(chǎn)的所有權(quán)和收益權(quán)分離，由此作為受托人的信托公司要特別關注誠信，確保委托人財產(chǎn)的安全和完整，而這與審計產(chǎn)生的本源———保護財產(chǎn)所有者的財產(chǎn)安全和完整不謀而合。二是信托項目廣泛的業(yè)務范圍及靈活的投資方式，給信托公司的內(nèi)部控制和風險管理帶來極大挑戰(zhàn)，需要通過風險控制、合規(guī)管理及內(nèi)部審計合力形成健全的內(nèi)部監(jiān)督評價機制。三是信托靈活的交易結(jié)構(gòu)設計及頻繁的業(yè)務創(chuàng)新，使得信托公司內(nèi)部必須建立一整套定性與定量相結(jié)合的基于風險導向的審計評價指標體系及操作指引，定期根據(jù)業(yè)務發(fā)展進行內(nèi)控制度檢討，保持制度時效性。四是信托項目嚴格的風險合規(guī)外部監(jiān)管，要求內(nèi)部審計能夠貫穿信托項目的盡職調(diào)查、立項、審批、運營、后期管理、結(jié)束清算等整個流程，評價每個信托項目的信用風險、市場風險和流動性風險，并最大程度地規(guī)避操作風險。

二、信托項目全周期內(nèi)部審計實踐

按照信托公司設立信托項目的整個流程，可以將信托項目分為發(fā)現(xiàn)業(yè)務機會、盡職調(diào)查階段、項目立項階段、立項審查階段、項目評審階段、合同擬定階段、成立準備階段、后期管理階段、到期前還款跟蹤階段、項目兌付階段及清算總結(jié)階段等。內(nèi)部審計在管理實踐中已實現(xiàn)了信托項目的全周期介入，充分前置鑒證監(jiān)督、風險預警的職能，間接為信托公司創(chuàng)造價值。其審計流程如圖1所示。

（一）信托項目盡職調(diào)查審計

信托項目盡職調(diào)查審計不是簡單的財務盡職調(diào)查，是內(nèi)部審計介入信托項目全周期的第一環(huán)，通常會出具核實性風險評估報告。信托公司利用審計人員的專業(yè)知識背景、獨立客觀性和內(nèi)控敏感性，對擬成立的信托項目開展獨立的新客戶融資及投資風險評估。通常情況下，內(nèi)部審計人員通過訪談、詢問、文檔查閱，必要時通過實地考察等審計技術實施客戶風險評估、內(nèi)控評價程序和實質(zhì)性測試程序，分析交易對手的財務收支情況、經(jīng)營情況、現(xiàn)金流量、償債能力及企業(yè)信用，關注融資資料的真實性、還款來源的充足性及抵質(zhì)押物的可靠性，側(cè)重分析客戶分布、核心資產(chǎn)、對外負債，測算客戶復制商業(yè)模式的成本、資本需求量、盈利前景、法律訴訟等。最后根據(jù)信托公司內(nèi)部風險分級標準進行風險分級，形成核實性風險評估報告供決策層參考。例如，公司擬對異地某國有房地產(chǎn)集團新客戶提供15億元、5年期綜合授信融資服務，由于該集團客戶的股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制管理較為復雜，僅根據(jù)業(yè)務部門搜集提供的盡職調(diào)查報告及相關基礎資料無法作出決策。此時，內(nèi)部審計會同外聘律師事務所前往該客戶總部實地調(diào)研集團的股權(quán)管理及控制關系，掌握核心資產(chǎn)。常規(guī)程序包括現(xiàn)場訪談實際控制企業(yè)的總經(jīng)濟師、財務總監(jiān)，溝通戰(zhàn)略、資產(chǎn)情況、財務結(jié)構(gòu)，與項目公司總經(jīng)理等就項目整體情況、業(yè)務開展、風險控制等情況進行調(diào)研。同時，內(nèi)部審計人員結(jié)合發(fā)放貸款的行業(yè)特點、金額重要性等方面，抽取應付賬款、短期借款、長期借款等6-8筆，查看合同進行實質(zhì)性測試，并對其中2筆做整個業(yè)務流程的穿行測試。信托項目盡職調(diào)查審計中考慮到客戶可能存有偽造資料等不良動機，現(xiàn)場明察秋毫，與普通工作人員接觸聊天、上下游企業(yè)詢問及搜集任何其他第三方證據(jù)。內(nèi)部審計綜合業(yè)務、法律和財務等方面信息，填制《客戶評級定量定性打分表》，對客戶信用情況進行評級，從項目源頭以風險為導向為決策層提供獨立、真實、可靠的信息。其盡職調(diào)查審計流程如圖2所示。

（二）信托項目成立準備階段的放款審計放款審計

是一項合規(guī)性審計，要求內(nèi)部審計人員審查信托項目在成立準備階段遵守相關法規(guī)、政策、計劃、程序、合同等遵循性標準的情況并對作出相應評價。放款審計通過落實必要的擔保措施，使用適合、正確的法律文本，保管重要的文件檔案及防范內(nèi)外部欺詐等方面防范操作風險、法律合規(guī)風險。內(nèi)部審計人員在信托項目成立前通過觀察、檢查、文檔查閱、流程查看等審計技術核查資料和手續(xù)的真實性、有效性，理解信托項目評審制度流程，確保信托項目在放款前按照相關制度要求、法律要件、審批手續(xù)等落實，評估操作風險。由于信托項目建立了審計派駐制、責任制，項目成立意味著對信托項目進行全周期內(nèi)部審計的持續(xù)性跟蹤的開始。為此，內(nèi)部審計專門根據(jù)信托業(yè)“一法三規(guī)”制定《放款審計操作規(guī)程》，內(nèi)部審計在項目成立的第一次放款審計中就初評信用風險、預判合規(guī)風險，根據(jù)相關內(nèi)部風險分級標準建立風險分級臺賬。這樣有利于在項目多次放款的過程中，持續(xù)跟蹤未完成要件，有的放矢地進行過程監(jiān)督，強化了保障措施和資金監(jiān)控，前置了內(nèi)部審計第三道防線的作用。實踐中，根據(jù)不同信托項目類型，放款審計著力點不同。例如，應收賬款轉(zhuǎn)讓信托項目關注應收賬款的有效期間及真實性，股票質(zhì)押信托項目關注質(zhì)押登記及警戒線設置，專項貸款信托項目關注信托資金用途盡調(diào)文件真實性，信政合作項目關注政府對債權(quán)認可情況，股權(quán)投資信托項目關注股權(quán)封閉運作公司治理及內(nèi)部控制到位情況，單一信托項目關注委托人指令及到期信托資產(chǎn)移交等。

（三）信托項目后期管理階段的管理審計后期管理

指從資金信托業(yè)務發(fā)生后直至信托資金收回全過程的信托財產(chǎn)管理行為的總和，包括后期管理檢查、風險監(jiān)控、風險預警、風險處置、信托資金回收等。對信托項目存續(xù)期間的后期管理進行審計，是一項運用評分法的管理審計。從信托項目運行管理、業(yè)務人員管理能力兩個維度形成分值庫，標準化管理流程，確保履行受托人職責，并改善信托業(yè)務人員的管理素質(zhì)和提高管理水平，使資源配置更加富有效率。首先，內(nèi)部審計根據(jù)合同約定、行業(yè)的信托資金管理辦法等法規(guī)及內(nèi)部相關制度，建立一套包含基本管理標準、管理質(zhì)量標準和檔案管理標準三個方面多項指標的標準管理指引。其次，業(yè)務人員制作信托項目在運行期間的月度檢查臺賬、季度檢查報告、現(xiàn)場檢查報告，并滿足相關的外部信息披露要求。最后，內(nèi)部審計根據(jù)管理指引，稽核執(zhí)行情況，并逐個信托項目評分。最終評分結(jié)果進入分值庫供風險責任考核管理。例如，某總部第二辦公區(qū)建設項目以在建工程抵押、集團保證擔保進行信托融資。從該信托項目分析，內(nèi)部審計承接放款審計中未完善事宜，關注放款后與融資客戶聯(lián)系情況、融資客戶經(jīng)營變化、信托資金投向項目建設進度、抵質(zhì)押物現(xiàn)狀及價值變化、外部負債變化及公開信息查詢情況，以風險導向，結(jié)合成立階段評級，對信托項目風險情況進行評級評分。從業(yè)務人員分析，內(nèi)部審計按照標準管理指引，稽核業(yè)務人員定期報告制作、披露的質(zhì)量及時效性，進入該業(yè)務人員所管理的信托項目分值庫，確定與其他業(yè)務人員的管理水平差異，為后續(xù)分類管理考核做準備，從而形成資源利用帕累托效率。其分值庫如表1所示。

（四）信托項目到期前還款跟蹤審計

由于當前國內(nèi)投資者教育仍未形成，信托項目終止時信托公司要按照預期收益向投資者剛性兌付本息使得信托項目到期前還款跟蹤極為重要，由此開展的內(nèi)部審計活動也壓力頗大。為圖2盡職調(diào)查審計流程及時發(fā)現(xiàn)項目兌付風險，確保信托資金安全，不少信托公司的實踐已將到期前六個月的信托項目逐月滾動納入還款跟蹤。內(nèi)部審計參與信托項目到期前的還款跟蹤，其實是一種風險與控制的自我評估過程。首先，內(nèi)部審計部門研究設計一套信托項目到期前還款跟蹤的標準表格，包含交易對手基本情況、財務經(jīng)營變動、信托項目運行、抵質(zhì)押物變現(xiàn)及還款來源落實等格式要素；其次，業(yè)務人員按格式要求完善具體項目；然后，內(nèi)部審計通過詢問、檢查、計算、分析性程序、資訊終端、小組內(nèi)部溝通等一系列審計工具與技術，重點從還款來源的有效性、項目運行的不利因素、擔保資產(chǎn)的貶值風險、融資人的負面消息、項目風險敞口的變化等方面進行風險再評級、再跟蹤；最后，由管理層、內(nèi)部審計、業(yè)務人員、風險管理及資產(chǎn)處置等相關方組成到期還款評估小組召開由內(nèi)部審計推動的風險與控制評估專題討論會，通過結(jié)構(gòu)化的方法對信托項目到期還款面臨的風險進行可能性和影響的兩個維度的評估，識別出關鍵控制并分配風險管理職責。由此，為處置風險或資產(chǎn)保全留有足夠時間，更好地防范信托項目的流動性風險和信用風險。其還款風險評估過程如圖3所示。（五）信托項目結(jié)束清算審計信托項目的結(jié)束清算審計綜合了信托項目全周期最后的兌付階段和總結(jié)階段，是對一個信托項目完整管理情況的評價。根據(jù)銀監(jiān)會相關規(guī)定，結(jié)束清算審計是信托項目的一項常規(guī)的績效審計，在信托計劃終止或結(jié)束的一個月內(nèi)完成，審計涉及收益分配的合理合法性、財務核算準確性及項目檔案的完整性等內(nèi)容。實踐中，結(jié)束清算審計主要分為項目概況、審批、實施、后期管理及清算分配五個部分，尤其關注清算分配的合規(guī)性及受托人報酬和費用計提合理性。由此，形成了一個信托項目全周期內(nèi)部審計的完整閉環(huán)。

三、信托公司開展信托項目全周期內(nèi)部審計的建議

（一）促進內(nèi)部審計職能充分發(fā)揮

內(nèi)部審計已嵌入信托業(yè)務系統(tǒng)，成為信托項目運行過程中不可或缺的重要一環(huán)。無論是集合信托計劃還是單一信托計劃，信托項目都是一個獨立核算的組織，尤其在主動管理的股權(quán)投資類信托項目中，合法合規(guī)、內(nèi)部控制、風險管理、效率效果等方面更是內(nèi)部審計的專項職能領域。值得注意的是，這并沒有影響內(nèi)部審計的獨立性（內(nèi)部審計的報告路線仍是董事會及審計委員會），反而豐富了傳統(tǒng)內(nèi)部審計的職能。例如，在信托項目后期管理階段的管理審計，就是一種新型的審計類別，其能夠使業(yè)務資源配置更加富有效率；而在信托項目到期前還款跟蹤審計，更類似于國際內(nèi)部審計協(xié)會中風險和控制自我評估的過程。通過審計關口由事后向事前、事中前置，審計重點向管理審計過程轉(zhuǎn)變，審計職能與信托業(yè)務緊密結(jié)合，促進內(nèi)部審計內(nèi)控免疫、風險預警、價值管理職能的充分發(fā)揮。

（二）推進內(nèi)部審計質(zhì)量控制與程序改進

由于信托業(yè)務本身具有非標準化的特點，針對信托項目開展的內(nèi)部審計工作也具有特殊性，尤其在信托項目成立準備階段的放款審計、后期管理階段的管理審計都涉及到不斷更新完善的外部監(jiān)管要求、內(nèi)控管理制度，需要對內(nèi)部審計進行質(zhì)量控制與程序改進，建立統(tǒng)一規(guī)范的內(nèi)部審計標準，對內(nèi)部審計人員的工作進行持續(xù)監(jiān)督和定期復核，必要時進行抽樣檢查，及時發(fā)現(xiàn)審計風險，確保信托項目的審計標準一致，以助于充分利用審計成果。

（三）應用內(nèi)部審計綜合信息

信托項目全周期運行中，內(nèi)部審計與業(yè)務人員、風險控制人員不同，其所面臨信托項目的不確定信息較少。相較于前兩者，內(nèi)部審計人員視角更高、信息更全，對信托項目理解更深。內(nèi)部審計由盡職調(diào)查審計放款審計后期管理審計還款跟蹤審計結(jié)束清算審計，持續(xù)對信托項目風險、業(yè)務人員管理能力兩個維度量化評級，能夠促進信托公司及早發(fā)現(xiàn)信托項目風險變化，督促業(yè)務人員提前采取風控措施，制定風險預案，及時消除風險事件消極后果。信托項目雖千變?nèi)f化，但合作客戶卻基本得到維持，內(nèi)部審計充分利用這一優(yōu)勢，持續(xù)全面深入地剖析重點或長期客戶的財務經(jīng)營、資信水平、資金鏈等情況，能夠獲得信托項目區(qū)域集中度、客戶集中度、部門集中度。應用內(nèi)部審計綜合信息，能夠有效提高審計效率及審計結(jié)論的客觀性，發(fā)現(xiàn)信托項目管理的新思路，形成以維護信托財產(chǎn)受益人及公司股東正當權(quán)益為目的以及圍繞公司核心業(yè)務的一體化工作機制，實現(xiàn)價值增值。

篇9

生產(chǎn)過程的社會化是從生產(chǎn)力的層面采分析問題的，而從經(jīng)濟學層面上看就是生產(chǎn)上的分工與協(xié)作，從法學的角度來看就是合同關系。社會大生產(chǎn)恰如一道生產(chǎn)裝配線，分工與協(xié)作單位只要能夠按照生產(chǎn)裝配線不同階段的要求按時、足額、保質(zhì)提供不同的零部件，社會化大生產(chǎn)就能有序運行。

然而，生產(chǎn)裝配線與零部件供應商并非在任何時代都是同一商品供應者。在農(nóng)業(yè)時代，所有者、使用者往往合一，物權(quán)成為最主要的權(quán)利，雖然也出現(xiàn)了一些他物權(quán)，但自物權(quán)始終是物權(quán)的核心。而在工業(yè)時代，所有者、使用者相互分離已司空見慣，所有權(quán)的各項權(quán)能的分離與轉(zhuǎn)化十分活躍，占有權(quán)、使用權(quán)、經(jīng)營權(quán)花樣翻新，人們似乎猛然發(fā)現(xiàn)了一個樸素的道理：物權(quán)通過債權(quán)化措施，即所有人在不喪失所有權(quán)的前提下通過權(quán)能的分離也可以創(chuàng)造價值，同樣，所有人在不喪失所有權(quán)的前提下也可以通過權(quán)能分離使所有權(quán)的客體參與到社會化大生產(chǎn)的生產(chǎn)裝配線上。

在工業(yè)時代，只要零部件供應商通過市場與合同能有計劃、按比例地完成零部件的供應任務，社會化大生產(chǎn)裝配線才無心關注你零配件到底是來源于公有領域還是私有領域。事實上，分工與協(xié)作早已內(nèi)含了一個重要的前提，那就是社會存在不同的商品所有者，存在不同的商品交換關系，存在不同的利益主體。馬克思在其經(jīng)典著作《資本論》中闡述的協(xié)作廠效益高于全能廠的論斷為所有制問題的深入研究留下了耐人回味的注腳。

于是，我們是否可以得出這一結(jié)論：社會化大生產(chǎn)與公有制兩者之間并無直接的、必然的聯(lián)系。所有制的選擇應從其他領域開拓思路。社會生產(chǎn)力發(fā)展的多樣性、階段性和不平衡性為我們思索所有制問題提供了豐富的思想材料。筆者認為：《中華人民共和國憲法》（以下簡稱《憲法》）第14條修正案將全民所有制為主體、多種經(jīng)濟共同發(fā)展僅僅作為社會主義初級階段的基本經(jīng)濟制度，作為生產(chǎn)力發(fā)展未成熟階段的過渡性、臨時性經(jīng)濟路線未能深刻認識到所有制的核心問題，即公有制的出發(fā)點問題。如果按照《憲法》第14條修正案的規(guī)定，是否可以做這樣的邏輯推理：未來的中國一旦走出社會主義的初級階段，那時，公有制經(jīng)濟以外的其他經(jīng)濟也就喪失存在的客觀必要。筆者認為，所有制類型的確定主要取決于產(chǎn)業(yè)特點，也就是說，所有制類型的選擇與社會制度之間并無決定性的依賴關系，所有制類型的確定與產(chǎn)業(yè)密不可分，產(chǎn)業(yè)成為所有制類型選擇的影響性因素。無論在資本主義社會，還是社會主義社會，公有制企業(yè)、私有制企業(yè)、混合制企業(yè)都將存在，并在各自的領域發(fā)揮特長。

長期以來，我們把生產(chǎn)資料的社會主義公有制作為社會主義制度的經(jīng)濟基礎，同時也把生產(chǎn)資料的社會主義公有制作為國家調(diào)控國民經(jīng)濟運行的主要力量，這無疑是正確的。但是，我們必須看到，國家對國民經(jīng)濟的調(diào)控是可以采取多種手段與途徑的，如產(chǎn)業(yè)、投資、稅收、信貸等，投資僅僅是其中一種形式。過分依靠國家投資設立國有企業(yè)或國有公司的方式去調(diào)控國民經(jīng)濟的發(fā)展是農(nóng)業(yè)時代國家經(jīng)濟職能作用的表現(xiàn)形式。在當今社會，國家可以通過各種手段對各種類型的企業(yè)進行調(diào)控，以保障其按照國民經(jīng)濟持續(xù)健康發(fā)展的目標運行。在市場經(jīng)濟體制下，國家經(jīng)濟職能的主要任務是創(chuàng)造良好的機制來保障與促進各種所有制經(jīng)濟的公平競爭與共同發(fā)展。

國有企業(yè)公司改制的主要目標是形成多元投資主體，逐步建立起產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責明確、政企分開、管理科學的以公司制為主要形式的現(xiàn)代企業(yè)制度?；趯薪?jīng)濟的正確認識，1993年12月29日通過的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第64條第2款規(guī)定：國務院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特殊行業(yè)的公司，應當采取國有獨資公司形式。《決定》指出：國有經(jīng)濟需要控制的行業(yè)和領域主要包括：涉及國家安全的行業(yè)，自然壟斷行業(yè)，提供重要公共產(chǎn)品和服務的行業(yè)，以及支柱產(chǎn)業(yè)和高新技術產(chǎn)業(yè)中的重點骨干企業(yè)。

然而，在目前國有企業(yè)公司改制的具體實踐中，由于人們對企業(yè)所有制形式的選擇缺乏深刻的認識，尚未從生產(chǎn)力發(fā)展決定論轉(zhuǎn)移到產(chǎn)業(yè)影響論上，國有經(jīng)濟布局的戰(zhàn)略性調(diào)整和改組出現(xiàn)一些令人關注的現(xiàn)象：一方面國有企業(yè)大量翻牌為國有獨資公司，而另一方面國有企業(yè)改造為有限責任公司或者股份有限公司后，公司中國有股控股大量存在。據(jù)國務院發(fā)展研究中心有關人士介紹，截止今年4月底，全國共有上市公司1124家，其中發(fā)行A股的公司1102家，第一大股東持股額占公司總股本超過50％的有890家，占全部公司總數(shù)的79.2％o其中持股份額占公司股本超過75％的63家，占全部公司總數(shù)的5.62％o而且，第一股東持股份額顯著高于第二、三股東。大股東中國家股和法人股東占壓倒多數(shù)，相當一部分法人股東也是國有控股的。第一股東為國家持股的公司，占全部公司總數(shù)的65％；第一股東為法人股東的占全部公司總數(shù)的31％o兩者之和所占比例高達96％o國家之所以在國有企業(yè)成長近半個世紀后實行公司改制，其實質(zhì)就是根據(jù)產(chǎn)業(yè)的特點以及國家對國民經(jīng)濟的調(diào)空需要堅持有所為，有所不為。多元投資主體是公司企業(yè)的一般特征。在國有企業(yè)公司改制的過程中，如何真正實現(xiàn)公司投資主體多元戰(zhàn)略，形成多元股權(quán)結(jié)構(gòu)，建立起《公司法》所確立的權(quán)責分明、管理科學、激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制需要進行深入的研究。

從權(quán)能分離論到權(quán)利轉(zhuǎn)換

論公司企業(yè)與合伙企業(yè)、獨資企業(yè)的最大區(qū)別在于公司是一個獨立的企業(yè)法人，擁有獨立的人格。公司的權(quán)利與股東的權(quán)利屬于兩種不同性質(zhì)的權(quán)利，公司財產(chǎn)融合理論的發(fā)展促進了公司人格獨立與股東責任有限等公司基本理念的確立。在國有企業(yè)公司改制的過程中，有必要對公司權(quán)利與股東權(quán)利的權(quán)源問題進行深入探討，以期建立國家與公司的新型的法律關系。

公司是由股東出資所形成的獨立的法人實體，公司擁有國家法律所賦予的由財產(chǎn)權(quán)利、人身權(quán)利以及財產(chǎn)權(quán)利、人身權(quán)利兩者所結(jié)合或者派生的權(quán)利所構(gòu)成的權(quán)利體系。由于歷史文化與法律傳統(tǒng)的不同，大陸法系國家與英美法系國家所實行的財產(chǎn)法律制度也有所差異。因此，借鑒英美法系國家的財產(chǎn)法律制度時來評析我國的公司財產(chǎn)法律制度時應特別注意其語境的不同，切不可把西方的財產(chǎn)權(quán)（產(chǎn)權(quán)）理論或所有權(quán)理論機械地套用在我國公司權(quán)利，特別是公司財產(chǎn)權(quán)的分析上。

長期以來，在公司權(quán)利，特別是財產(chǎn)權(quán)利的形成上，許多學者主張權(quán)能分離理論。盡管有些學者對權(quán)能分離理論提出異議，但權(quán)能分離理論還是被大陸法系國家的大多數(shù)學者所認可，甚至成為中國近二十年法學家所發(fā)現(xiàn)的一塊法學“新大陸”。然而，筆者認為權(quán)能分離理論是否可以用來解釋公司的權(quán)利構(gòu)造則需要進一步探討：

一是是否所有的權(quán)利都存在權(quán)能并都可進行權(quán)能分離。從目前理論研究來看，似乎學者只把研究視角定位在所有權(quán)上，只認可所有權(quán)存在權(quán)能并可實現(xiàn)權(quán)能分離，商標權(quán)、專利權(quán)、專有技術等其他權(quán)利是否也存在權(quán)能以及權(quán)能能否分離，尚無具體研究成果。如果權(quán)能分離理論僅限于所有權(quán)，那么自然會在公司中出現(xiàn)下列現(xiàn)象：有一部分股東的權(quán)利存在權(quán)能且權(quán)能可以分離，而另一部分股東的權(quán)利不存在權(quán)能或者權(quán)能不能分離。若此種現(xiàn)象發(fā)生，則公司的權(quán)利以及股東的權(quán)利就會發(fā)生結(jié)構(gòu)火衡：二是權(quán)能分離理論是否適用于公司：第一，在權(quán)能分離理論中，各權(quán)利主體雖然有所不同，但權(quán)利客體則完全相同。比如說在房屋租賃中，房屋所有人的所有權(quán)的客體與承租人的承租權(quán)的客體都是同一房屋。而在公司中股東的權(quán)利客體與公司的權(quán)利客體則完全不同。第二，在權(quán)能分離理論中，可以進行權(quán)能分離的權(quán)利的客體存在同態(tài)復原性和同態(tài)可返還性，也就是說，在一定的期限屆滿后存在客體同態(tài)復原性和同態(tài)可返還性，而在企業(yè)財產(chǎn)從聚合理論轉(zhuǎn)變?nèi)诤侠碚摵?，股東的權(quán)利客體與公司的權(quán)利客體不具有同態(tài)復原性和同態(tài)可返還性。第三，如承認權(quán)能分離，則權(quán)利分離后所形成的權(quán)利與原權(quán)性質(zhì)須發(fā)生變化，不應存在同質(zhì)權(quán)利。按照次理論，如承認股東的所有權(quán)，就不應承認公司享有所有權(quán)，反之，承認公司享有所有權(quán)，就不應承認股東的所有權(quán)。

由此看來，公司權(quán)利的形成非源于法學界盛行的所有權(quán)權(quán)能的分離。實際上，公司權(quán)利與股東權(quán)利的產(chǎn)生均源于股東權(quán)利的轉(zhuǎn)化，在投資公司前，投資者持有的權(quán)利可能是所有權(quán)、也可能是知識產(chǎn)權(quán)、專有技術權(quán)，甚至是使用權(quán)，但這些權(quán)利必須具有財產(chǎn)權(quán)的屬性，且能夠價值化為資本。投資者投資后，其財產(chǎn)權(quán)利宏觀轉(zhuǎn)化為公司的權(quán)利，微觀轉(zhuǎn)化為股東的權(quán)利。股東權(quán)不是所有權(quán)，在法律人格上，任何股東都無特權(quán)。公司內(nèi)不存在國有資產(chǎn)問題，公司的財產(chǎn)權(quán)利主體只能是公司本身，“公司中的國有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國家”的立法存在法理缺陷。

堅持權(quán)能分離論還是權(quán)利轉(zhuǎn)換論，對于重新認識和構(gòu)造國家與公司的關系十分必要。過去在國家與企業(yè)的關系上，國家表現(xiàn)為所有者（權(quán)利主體）與管理者（權(quán)力主體）角色的合一。國家既是國有企業(yè)的所有者，也是國有企業(yè)的管理者，國有企業(yè)是國家所有權(quán)的客體。現(xiàn)在國家不再以所有者的身份出現(xiàn)，而是以股東的身份出現(xiàn)。在國家與公司的關系中，公司不再是權(quán)利的客體，而是權(quán)利的主體。

從公司所有權(quán)論到公司資產(chǎn)權(quán)論

改革開放以來，我國法學界對公司的財產(chǎn)權(quán)利進行了認真的探討，《中華人民共和國公司法》創(chuàng)設了法人財產(chǎn)權(quán)的概念。目前許多學者把法人財產(chǎn)權(quán)理解為法人所有權(quán)或法人所有權(quán)權(quán)能分離后所形成的產(chǎn)權(quán)項下的一種權(quán)利。筆者認為：對公司財產(chǎn)權(quán)利的性質(zhì)不能以大陸法系所有權(quán)理論去進行分析。即便把所有權(quán)的客體擴張到無形財產(chǎn)，甚至權(quán)利，然而用所有權(quán)理論去分析公司的財產(chǎn)權(quán)利，公司的權(quán)利內(nèi)部結(jié)構(gòu)也會存在缺陷。筆者認為應當在所有權(quán)、占有權(quán)、使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)、債權(quán)等基礎上創(chuàng)造一種上位的權(quán)利，該權(quán)利可以稱之為公司資產(chǎn)權(quán)。自羅馬法開始，財產(chǎn)權(quán)與人身權(quán)就成為民事權(quán)利的兩大源頭?，F(xiàn)代社會的各項民事權(quán)利，或者為財產(chǎn)權(quán)與人身權(quán)相融合，或者為財產(chǎn)權(quán)與人身權(quán)所派生。各項民事權(quán)利始終未能超越人身權(quán)或財產(chǎn)權(quán)的兩大權(quán)系。自上一世紀三十年代起，在美國統(tǒng)一合伙法起草及修訂過程中，法學家對合伙財產(chǎn)的形成及其性質(zhì)展開了幾十年的論戰(zhàn)，形成了聚合與融合兩派。這場論戰(zhàn)的意義遠不限于合伙法的立法模式，它對公司財產(chǎn)權(quán)利的完善都產(chǎn)生了深刻的影響。

自財產(chǎn)融合理論誕生以來，公司財產(chǎn)構(gòu)成日趨多樣，綜合性、層次性和動態(tài)性的時代特征使大陸法系孕育于農(nóng)業(yè)時代的所有權(quán)概念在公司權(quán)利宏觀體系上不復存在。在工業(yè)與信息時代，財產(chǎn)正在發(fā)生實物形態(tài)與權(quán)屬形態(tài)以及實物形態(tài)與價值形態(tài)的分離。筆者所主張的資產(chǎn)權(quán)是指公司作為法人實體對公司的各項價值化的資產(chǎn)所擁有的權(quán)利。公司資產(chǎn)既包括積極資產(chǎn)，如股東原始投入的資本、公司經(jīng)營積累的資產(chǎn)，也包括消極資產(chǎn)，如包括公司的銀行債務、公司債債務?，F(xiàn)行國有企業(yè)的資產(chǎn)組成具有多元性特點，如“撥改貸”所形成的國家投入的股權(quán)與銀行注入的債權(quán)：“幾個一點”模式（中央政府、地方政府、企業(yè)各出一點）所形成的多元股權(quán)等。在公司中，公司資產(chǎn)權(quán)屬于一種抽象性的、整體性的權(quán)利。公司資產(chǎn)權(quán)概念的確立，并不否認公司對其微觀財產(chǎn)所享有的所有權(quán)、使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等。公司資產(chǎn)權(quán)是公司所有權(quán)的時代揚棄。創(chuàng)立公司資產(chǎn)權(quán)的概念，有利于實現(xiàn)公司權(quán)利的法學概念與經(jīng)濟學概念的對接，突顯公司財產(chǎn)的價值形態(tài)，使公司的權(quán)利從靜態(tài)走上動態(tài)，從單一走上綜合。

從剩余價值創(chuàng)造論到剩余價值形成論

傳統(tǒng)政治經(jīng)濟學理論認為，生產(chǎn)力是人們征服自然和改造自然的能力，是社會發(fā)展的最終決定力量。在生產(chǎn)社會化的條件下，生產(chǎn)力是由多種要素構(gòu)成的復雜系統(tǒng)，其中勞動者、勞動資料和勞動對象是生產(chǎn)力的三個基本要素。勞動者是具有一定生產(chǎn)經(jīng)驗和勞動技能的人。勞動資料，也稱勞動手段，是人們在勞動中用以改變或影響勞動對象的一切物質(zhì)資料和物質(zhì)條件。勞動對象是人們在物質(zhì)資料生產(chǎn)過程中將勞動者的勞動加于其上的一切東西，即勞動加工的對象。

社會財富的創(chuàng)造離不開勞動力三基本要素在勞動過程中的有機結(jié)合。勞動過程離不開物質(zhì)資料，但勞動者肯定是任何勞動過程初始的、先導的、能動的、不可或缺的要素。馬克思把勞動者比作勞動過程中“活的酵母”，而稱生產(chǎn)資料是“死的要素”，后者只有經(jīng)歷“勞動的火焰”的洗禮，其作用才能發(fā)揮，其才能由死復生。

對生產(chǎn)力三基本要素在社會財富創(chuàng)造過程中的地位或功能的差異性，馬克思、恩格斯之前的經(jīng)濟學家已有一些初步的認識，然而，這些經(jīng)濟學家在設計公司資本制度時，雖然能將繁紛復雜的勞動資料和勞動對象以資本這一形態(tài)抽象出來，存續(xù)以價值形態(tài)，但資本始終未能超越不變資本（貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術等等）上。隨著社會的發(fā)展以及財產(chǎn)形態(tài)的多樣化，不變資本中雖然也漸增了一些人身權(quán)的要素，但人力資本卻始終被無視、輕視甚至蔑視。這種無視、輕視甚至蔑視現(xiàn)象的發(fā)生，并不主要是技術操作層面的困難所留下的盲區(qū)，其主要源于階級地位及其利益關系設置的障礙。

馬克思、恩格斯以其深邃的智慧和犀利的目光洞察了生產(chǎn)力的要素及其在公司資本中的構(gòu)成及其轉(zhuǎn)化，在勞動價值論的基礎上創(chuàng)造出剩余價值論。剩余價值論闡明剩余價值的創(chuàng)造源于勞動力，即可變資本或人力資本。人力資本是“價值的源泉，并且是大于它自身的價值的源泉”，人力資本往往對經(jīng)濟增長是幾何效應或倍增效應的貢獻。

公司資本是由可變資本和不變資本所構(gòu)成。在公司存續(xù)期間，由于公司類型的不同，兩種資本及其載體的權(quán)屬并不相同，不變資本可能歸于公司，也可能歸于投資人，但人力資本始終歸于勞動者。兩種資本的權(quán)屬不同，但這并不妨礙公司兩種資本的結(jié)合，從而形成公司新的價值。缺少任何一種資本，新的價值就無從產(chǎn)生。兩種資本都是公司價值的形成要素，但兩者的作用卻大不相同?？勺冑Y本運用、支配不變資本，不變資本吸收、凝結(jié)人力資本。馬克思、恩格斯的剩余價值論，使我們能夠剝開資本的面紗認識到資本的本質(zhì)?？勺冑Y本即人力資本才是剩余價值的創(chuàng)造者，才是所有制的決定性因素。馬克思、恩格斯的論斷為公司產(chǎn)權(quán)制度的研究提供了方法論的變革，同時也為后來的社會主義經(jīng)濟學家在公司制度設計時留下了不容回避的課題。

遺憾的是，馬克思、恩格斯的人力資本價值創(chuàng)造論，在當代中國公司制度設計及其實踐中并沒有全面落實。在公司制度中，公司資本的內(nèi)涵仍局限于不變資本，其外延還沒有擴展到可變資本。不變資本與可變資本雖然聚合，但始終未能融合。不變資本的權(quán)利主體，即各種投資人，對公司形成“資”的地位，持有資本權(quán)、股東權(quán)；而人力資本的載體，即勞動者，對企業(yè)形成“勞”的關系，持有的卻是勞動權(quán)。然而，為什么不變資本的主體對企業(yè)持有的就是體現(xiàn)持久性的股權(quán)，而人力資本的載體對企業(yè)就不能象不變資本的主體那樣也持有股權(quán)，這難道就是因為勞動者的意思自治的必然結(jié)局嗎？為什么兩類資本共同形成價值，但兩類資本主體卻沒有形成同質(zhì)的權(quán)利，而且，價值形成的非決定性要素卻成為企業(yè)新價值的支配力量。

人力資本是價值形成的決定性因素，但不是價值形成的全部要素。在公司價值形成過程中，公司的可變資本與不變資本轉(zhuǎn)化、消耗的程度和方式不同，但兩者都企業(yè)價值的形成都有“貢獻量”，可變資本的主體和不變資本的主體的權(quán)益在企業(yè)利益分配中均應得一定的體現(xiàn)。這就是筆者所主張的剩余價值形成論

人力資本是形成公司財產(chǎn)權(quán)并參與公司財產(chǎn)權(quán)價值分割的資本。人力資本問題雖已逐步引起全球化的關注但，但人力資本問題在實踐層面上還有待于進一步的探索。人力資本不應局限于“白領”階層，應擴展于“藍領”階層。人力資本具有與不變資本不同的特點，如專屬性、可變性、流動性等，在資本作價、責任承擔等方面需要確立新的思路，不能因為人力資本具有不同于不變資本的特點就對人力資本持以否定或懷疑的態(tài)度。中國國有企業(yè)公司改制，必須走出不變資本獨霸天下的歷史禁區(qū)，充分重視人力資本在公司價值以及剩余價值中的價值。

從單邊治理論到多邊治理論

在早期的企業(yè)形態(tài)（如合伙企業(yè)、獨資企業(yè)）中，企業(yè)中不變資本要素提供者與可變資本要素的提供者以及企業(yè)的管理者多為同一主體，企業(yè)中往往不存在角色利益沖突，企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)設計相對簡單。而公司則遠不同于合伙企業(yè)或獨資企業(yè)，它是由不同的生產(chǎn)要素持有者之間所組成的聯(lián)合體。公司恰似一個樞紐或平臺，股東（不變資本的提供者）、職工（可變資本的提供者）、董事、經(jīng)理與債權(quán)人等通過這個樞紐或平臺建立起直接或間接的聯(lián)系，形成一個既統(tǒng)一又矛盾的利益共同體。現(xiàn)代公司已不再是一個封閉的資本系統(tǒng)，它實際上已經(jīng)發(fā)展成為一個開放的利益系統(tǒng)。公司的經(jīng)營成敗不僅關系到公司股東的利益，而且也關系到公司利益相關者多方的利益。公司法律制度的重要目標就是在保證公司利益相關者之間利益平衡的基礎上最大程度地實現(xiàn)各自的市場績效。

公司治理機制既有外部機制，也有內(nèi)部機制，重在內(nèi)部機制。長期以來，我國的公司治理結(jié)構(gòu)基本定位于不變資本控制下的單邊治理結(jié)構(gòu)，即股權(quán)基礎上的單邊治理結(jié)構(gòu)。隨著社會的發(fā)展，公司治理結(jié)構(gòu)中雖然增加了勞動的要素，但勞動要素在公司治理結(jié)構(gòu)中始終處于附屬地位。而受傳統(tǒng)法學理論的束縛，公司各類債權(quán)人更無權(quán)參與公司治理。

篇10

我國經(jīng)濟的高速發(fā)展得益于民營經(jīng)濟的發(fā)展壯大，但長期以來為民營經(jīng)濟的發(fā)展壯大提供融資支持的卻并非正規(guī)金融體系，而是長期以來未得到國家法律明確認可的民間金融體系，民間金融的存在實際一定程度上彌補了我國金融體制改革滯后對全社會資源配置效率所產(chǎn)生的負面影響。

一、我國民間金融發(fā)展現(xiàn)狀及類型

民間金融發(fā)展是民間資本擴張的內(nèi)在沖動。改革開放以來，我國以市場經(jīng)濟為取向的改革，創(chuàng)造了大量社會財富，集聚了大量的民間資本，但民間金融沒有得到政府的認可，以非法的形式存在，民間資本沒有獲得它應有的增值能力。與此同時，民營經(jīng)濟的發(fā)展得不到所需的資金供給，造成了資金供求的嚴重失衡。近期國家出臺的“新三十六條”在國家根本性政策的層面明確提出了鼓勵民間資本進入金融服務業(yè)的方針。這對民間資本而言，確是一個利好消息。但目前民間資本要進入金融服務領域仍面臨許多政策與體制方面的具體障礙。進一步發(fā)展民營經(jīng)濟，必須重視發(fā)揮民間資本的作用，實現(xiàn)民間金融正規(guī)化、合法化，加速發(fā)展民間金融，加強對民間金融的規(guī)范和監(jiān)管。

我國的民間資本經(jīng)過20多年發(fā)展，已從剩余資本發(fā)展成為產(chǎn)業(yè)資本和金融資本，并在農(nóng)村經(jīng)濟、民營經(jīng)濟和社會發(fā)展進程中扮演著越來越重要的角色，對民營經(jīng)濟的資金需求起到了巨大的支持作用。在農(nóng)村發(fā)展中，特別是農(nóng)村工業(yè)的發(fā)展中，資金已經(jīng)成為一個重要的制約因素。農(nóng)民進入非農(nóng)產(chǎn)業(yè)往往得不到有效的資金支持，特別是小企業(yè)和家庭企業(yè)在起步或遇到資金周轉(zhuǎn)困難的時候，這大大制約了農(nóng)村經(jīng)濟的發(fā)展。在解決農(nóng)村資金不足的問題上有兩個可以選擇的方式：一是加強正規(guī)金融的服務，對現(xiàn)有農(nóng)村金融機構(gòu)進行改革，增加其貸款和儲蓄能力；另外一個思路是發(fā)揮民間金融的作用，促進有序的民間金融市場的形成。農(nóng)村原本就是正規(guī)金融資源相對匱乏的地區(qū)。隨著四大銀行的商業(yè)化改革，農(nóng)村地區(qū)的許多經(jīng)營網(wǎng)點被撤消，正規(guī)金融資源更加稀少，金融資源供給明顯不足；而農(nóng)業(yè)、農(nóng)民、農(nóng)村，因其所處的弱勢地位，往往更加需要金融支持。這種供需上的極度不均衡，催生了民間金融。目前我國民間金融按其組織形式，大致可劃分為：農(nóng)村信用社、農(nóng)村合作基金、合會、民間借貸、私人錢莊、民間集資、小額貸款等七種類型。

二、河南金融市場形勢分析

河南省當前的金融市場形勢不容樂觀。一方面存款準備金率不斷上調(diào)，央行對銀根步步緊縮，融資成本上升，現(xiàn)金流緊張，部分企業(yè)停產(chǎn)停工，從中小企業(yè)、上市公司到各家商業(yè)銀行，都普遍遭遇到了錢荒的困擾；而另一方面，游資狂炒、私募股權(quán)基金噴涌、投資藏品等，過剩的民間資本，在尋找投資的出口。與此同時，困擾“錢流”的亂象卻此起彼伏，不論是銀行業(yè)，還是投資擔保業(yè)，都涉足其中。商業(yè)銀行間競相理財產(chǎn)品，擔保的異化，高息攬儲，更有甚者搞非法集資。在洶涌的資金流不斷尋找投資渠道的同時，干涸的實業(yè)卻直喊口渴。解決“梗阻”只能用疏通的方式，給“錢”以市場化的價格，給“風險”以適當?shù)膶r，給“資本”以合適的出路。大銀行資金疏“道”，中小金融機構(gòu)加速創(chuàng)新，成為當前急需改革的問題。

三、河南民間金融現(xiàn)狀及發(fā)展優(yōu)勢

2009年末河南省金融機構(gòu)人民幣貸款余額達到13437億元，而對于私營企業(yè)及個體貸款，僅有356億元。單靠官方正式金融，民營部門的融資需求難以得到滿足，民營經(jīng)濟在創(chuàng)業(yè)、發(fā)展中只能轉(zhuǎn)向民間金融的融資渠道來尋求資金支持。河南省的民間金融存在的主要問題有：第一，借款利息偏高。對于借款企業(yè)來講，雖然高息負債一時解了燃眉之急，但市場銷售不佳、自身經(jīng)營存在問題等因素均會導致企業(yè)難以支付到期債務，往往通過吸收新的高息本金來償還到期的高息負債，拆東墻補西墻，如此惡性循環(huán)會嚴重影響企業(yè)健康發(fā)展。第二，借貸風險增大。在金融危機沖擊之下，許多企業(yè)遭受資金鏈斷裂壓力，民間借貸的償還風險驟然增加，類似“思達事件”這樣的違約案例已屢見不鮮。第三，擾亂金融秩序。民間借貸游離于國家金融監(jiān)管之外，形成大量資金“體外循環(huán)”，造成金融信號失真，干擾中央銀行對社會信用總量的監(jiān)測，不利于正確調(diào)控政策的制定。第四，威脅金融安全。在當前經(jīng)濟形勢不佳情況下，民間借款企業(yè)出現(xiàn)財務困難的概率增加，最終風險將轉(zhuǎn)嫁給銀行，給金融穩(wěn)定和安全構(gòu)成極大威脅。

我國民間金融的發(fā)展呈現(xiàn)很大的地域性差別。造成這一地域性差別的主要原因是各地經(jīng)濟對民營經(jīng)濟的依賴度不同造成各地方政府對待民間金融的態(tài)度有別。根植于河南經(jīng)濟的民間金融、草根金融，在服務河南中小企業(yè)方面，具有明顯的信息優(yōu)勢，且機制靈活，可提供多樣化、及時性的產(chǎn)品服務。如何抓住當前國家對民間金融逐漸松綁的契機，有效規(guī)范和發(fā)展河南民間借貸，是河南經(jīng)濟發(fā)展的重要推動力。

四、河南民間金融發(fā)展對策分析

當前，特別應該根據(jù)國家經(jīng)濟刺激計劃的總體方案，結(jié)合河南經(jīng)濟的自身特點，引導民間資金流向新能源、自主創(chuàng)新、城鄉(xiāng)基礎設施、醫(yī)療衛(wèi)生、環(huán)境保護等急需發(fā)展的領域，從而既合理規(guī)避行業(yè)風險，又可以使民間資金發(fā)揮更大的作用，促進經(jīng)濟結(jié)構(gòu)優(yōu)化調(diào)整。

首先，要深化金融改革，規(guī)范民間借貸運作，將大量的民間借貸活動納入公開化、規(guī)范化的運營系統(tǒng)中。一要充分發(fā)揮金融中介的樞紐作用。鼓勵銀行積極開展委托貸款業(yè)務，由銀行為民間借貸供求雙方充當融資中介；積極培育和扶植民間信用擔保機構(gòu)發(fā)展，鼓勵信用擔保機構(gòu)為民間借貸提供擔保。二要積極推進建立新型民間金融機構(gòu)。我國農(nóng)村金融的增量改革已經(jīng)啟動，村鎮(zhèn)銀行、貸款公司以及農(nóng)村資金互助社等三類新型農(nóng)村金融機構(gòu)試點工作已全面鋪開，這三類新型農(nóng)村金融機構(gòu)的建立關系到河南新農(nóng)村建設的順利進行，也對河南民間借貸的規(guī)范化發(fā)展有著積極的影響，政府相關職能部門應該根據(jù)河南的具體情況，在準入門檻、發(fā)起人條件、股權(quán)結(jié)構(gòu)設計、經(jīng)營管理等各個方面做出有針對性的政策安排，有效促進其健康快速發(fā)展。

其次，人民銀行、銀監(jiān)局和河南省相關職能部門應密切協(xié)作，關注民間借貸變化趨勢，盡快建立有效的監(jiān)測系統(tǒng)，加強對交易活躍地區(qū)或領域的監(jiān)測。定期采集民間借貸活動的相關數(shù)據(jù)，對其資金來源、資金投向、利率變動定期監(jiān)測；實時反映民間借貸資金供求狀況，全面掌握民間借貸市場的實際運行情況；密切跟蹤民間借貸的履約情況，及時做出風險預警和提示。對于民間借貸中介機構(gòu)，監(jiān)管部門應將監(jiān)管的重點放在健全市場準入規(guī)則、加強清償能力監(jiān)管和加強市場退出監(jiān)管上。對涉嫌欺詐、嚴重損害投資者利益、破壞經(jīng)濟金融秩序和社會穩(wěn)定的中介機構(gòu)要嚴厲打擊和堅決取締，對資不抵債、管理混亂的民間借貸中介要堅決實行市場退出，從而切實維護投資者利益和民間借貸活動的有序開展。

最后，私募資本市場與民間金融市場重疊性較強，由于我國正式的法律文件中并沒有私募的概念，我國也并沒有系統(tǒng)地考慮過私募的積極作用，再加上我們對于民間金融活動的風險性和詐騙性的擔憂，私募實際上是被抑制的。如何適度發(fā)展我國的私募資本市場？如何發(fā)動民營資本設立利用私人股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金等新興金融工具的獨特運營機制？也許是河南民間金融突破的一個有效途徑，是值得認真考慮的。

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